雅克科技:关于全资子公司增资扩股并引入投资人的公告

证券代码：002409证券简称：雅克科技公告编号：2025-039

江苏雅克科技股份有限公司

关于全资子公司增资扩股并引入投资人的公告

特别提示：本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）于2025年12月31日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股并引入投资人的议案》，具体情况如下：

一、本次增资事项概述为进一步提升公司全资子公司成都科美特特种气体有限公司（以下简称“科美特”）的综合实力，助力公司电子特气业务的战略布局，根据公司战略规划和经营发展需要，科美特拟引入投资人工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融金投”）、兴银金融资产投资有限公司（以下简称“兴银金投”，与工融金投合称“投资人”）共同对科美特以货币形式进行增资，增资金额合计人民币92500.00万元（以下简称“本次交易”）。

本次增资价格为人民币62.4680元/1元注册资本，投资人拟认购科美特充分稀释基础上22.85%的股权，对应科美特新增注册资本人民币14807581.00元（大写：壹仟肆佰捌拾万柒仟伍佰捌拾壹元整），超出部分人民币910192419.00元（大写：玖亿壹仟万零壹拾玖万贰仟肆佰壹拾玖元整）计入科美特资本公积。

各投资人本次增资金额对应科美特新增注册资本及计入资本公积金额如下：

增资金额新增注册资本计入资本公积股东（人民币/元）（人民币/元）（人民币/元）

工融金投725000000.0011605942.00713394058.00

兴银金投200000000.003201639.00196798361.00

合计925000000.0014807581.00910192419.00

本次增资前后，科美特股权结构如下：

本次增资前本次增资后实缴注册资本实缴注册资本股东出资比例出资比例（人民币/元）（人民币/元）

雅克科技50000000.00100.00%50000000.0077.15%

工融金投--11605942.0017.91%

兴银金投--3201639.004.94%

合计50000000.00100.00%64807581.00100.00%

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议，亦无需经过有关部门批准。

公司董事会拟授权公司经营层办理本次交易相关事宜并签署相关法律文件，包括但不限于签署具体协议及与本次交易有关的其他事项。

公司放弃其作为科美特股东，对本次增资的优先认缴出资权。

二、投资人基本情况

（一）工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2、企业类型：有限合伙企业

3、出资额：1000000.00万人民币

4、执行事务合伙人：工银资本管理有限公司

5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理

等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、股权结构：

序号合伙人名称持股比例（%）

1工银金融资产投资有限公司99.99

2工银资本管理有限公司0.01

合计100.00

7、关联关系：无

8、经查询，工融金投不属于失信被执行人。

工融金投以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。

（二）兴银金融资产投资有限公司1、企业名称：兴银金融资产投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、出资额：1000000.00万人民币

4、法定代表人：陈伟5、经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6、股权结构：兴业银行股份有限公司100%持股。

7、关联关系：无

8、经查询，兴银金投不属于失信被执行人。

兴银金投以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：成都科美特特种气体有限公司

2、公司住所：彭州市天彭镇东三环路三段19号

3、法定代表人：刘黎

4、注册资本：5000.00万人民币

5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、成立日期：2006年1月23日

8、营业期限：2006年1月23日至2036年1月22日

9、主要财务指标如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额125821.27120774.20

负债总额10571.469275.66

净资产115249.81111498.54

项目2025年1-6月2024年度（未经审计）（经审计）

营业收入22479.4852918.89

净利润3728.159412.11

10、科美特不属于失信被执行人，未受到惩戒措施。

四、定价政策及定价依据根据北方亚事资产评估有限责任公司以2025年6月30日为估值基准日出具的

《估值报告》（北方亚事咨报字[2025]第16-044号），科美特股东全部权益价值估值为336340.00万元。本次增资以估值为交易对价基础，并根据基准日至交割日之间的分红情况作损益调整进行确定，最终确定科美特每1元注册资本的增资价格为人民币62.4680元。投资人拟以人民币92500.00万元的价格认购交割后科美特充分稀释基础上22.85%股权，对应新增注册资本人民币14807581.00元，超出部分人民币910192419.00元计入科美特资本公积。

本次增资遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）增资协议的主要内容

1、增资金额、增资价格及持股比例

（1）增资金额

投资人拟向科美特增资玖亿贰仟伍佰万元整（小写925000000.00元）。

（2）增资价格本次增资价格以北方亚事资产评估有限责任公司编号为北方亚事咨报字

[2025]第16-044号的《成都科美特特种气体有限公司股东全部权益价值估值报告》

所载评估结果为基础，并根据基准日至交割日之间的净资产变动情况作损益调整进行确定。本次增资，科美特每1元注册资本的增资价格62.4680元。投资人向科美特增资金额92500.00万元中，计入科美特实收资本的金额=投资人增资金额÷科美特每1元注册资本的增资价格，其余金额计入科美特资本公积。

（3）增资后公司持股比例增资交割后，科美特股东的出资额和持股比例如下（实际持股比例及对应出资额以工商登记为准）股东实缴注册资本（人民币/元）出资比例

雅克科技50000000.0077.15%

工融金投11605942.0017.91%

兴银金投3201639.004.94%

合计64807581.00100%

2、交割前的资产

科美特在本次增资交割日前（含当日）的所有未分配利润、资本公积、盈余公积，由交割后全体股东（含投资人）按照实缴出资比例共同享有，本协议另有约定的除外。

3、增资款项的用途

科美特、雅克科技同意并承诺：科美特、雅克科技在科美特向投资人出具股东名册后方可按照本协议的约定使用投资人缴付的出资款项。

科美特、雅克科技同意并承诺：投资人对科美特的增资款项将全部用于偿还标的公司合并口径或雅克科技本部的存量金融机构负债（其中偿还银行贷款占比须超过50%），并主要用于交叉实施债转股。除投资人另行书面同意外，科美特/雅克科技不得将上述款项用于其他目的。

4、业绩目标本协议生效后，雅克科技承诺，投资人持有科美特股权的投资期间内（含投资人增资入股科美特当年，且包括有投资延期情形的延期期间），科美特任一会计年度实现的本部净利润不低于人民币8000万元，科美特子公司斯洋国际有限公司任一会计年度实现的本部净利润不低于人民币10000万元，韩国易美太任一会计年度实现的本部净利润不低于人民币7000万元（以下简称“业绩目标”）。

业绩目标以经会计师事务所出具的每一会计年度的年度审计报告作为确定依据，前述会计师事务所应由科美特自投资人认可的会计师事务所清单中决定并委任。为免疑义，科美特及其子公司任一年度未实现业绩目标，均不构成科美特或雅克科技违约。除非经投资人事先书面同意延期提供，科美特应在符合增资协议相关条款约定的情形下向投资人提供科美特的审计报告。

5、目标股权的退出（1）发股收购退出。科美特及雅克科技将尽最大商业努力，于投资人出资日起36个月内完成上翻交易（或上翻重组，为免疑义，指雅克科技发行股份购买投资人持有的标的公司股权的交易），上述约定不构成科美特及雅克科技的承诺。

以此种方式退出的，上翻重组退出的相关方案应经投资人认可，否则投资人有权拒绝参与该等上翻重组退出并就此无需承担任何责任，且雅克科技及标的公司的各项义务及责任并不因此造成任何减损。为免疑义，各方确认，受限于证券监管部门对于上市公司发行股份购买资产相关的审核要求，除非届时投资人另行同意，上翻重组退出方案应满足如下条件：

*上翻时资产评估的评估基准日、评估值及发行股份的定价基准日应经投资

人及雅克科技共同认可，原则上，上翻时的资产评估方法与本次增资的资产评估方法应保持一致；

*投资人参与该等上翻重组退出时，不作为雅克科技业绩承诺及利润补偿的承诺主体及义务主体；

*投资人所取得的股票锁定期原则上不超过12个月，具体以届时有效的有关法律法规及监管规定为准。

（2）合意退出。在任何时点，若经雅克科技与投资人协商一致，雅克科技

可自行或指定第三方受让投资人所持有的标的公司全部（而非部分）股权。受让价格按照协议受让退出的约定方式确定。

（3）协议受让方式退出。投资人将增资后所持股权以转让方式实现投资退出，涉及与雅克科技权利义务关系的，以本协议以及投资人、雅克科技另行签署的《股东协议》为准。科美特、雅克科技知晓并同意《股东协议》中的全部约定，包括但不限于特定情形下触发的科美特董事会成员变更，股东表决权变更、公司章程变更等，并同意为投资人提供所需配合。

6、过渡期安排

除投资人另行书面同意外，自基准日至交割日之间的期间：

（1）科美特应保持其正常过程中业务的正常经营。

（2）科美特应保持其现有的业务组织，并且保持与客户、员工、政府机构及与科美特具有重大关系的其他人员或机构之间的关系。

（3）各方不应进行任何可能导致各方在本协议中的任何陈述与保证在重大方面变为不实的行为。

（4）科美特在本次增资交割日前（含当日）的所有未分配利润、资本公积、盈余公积，由交割后全体股东（含投资人）按照实缴出资比例共同享有。

（二）股东协议的主要内容

1、目标股权

本协议项下目标股权，包括增资完成后，基于持有目标股权、公积金转增等原因而获得的派生股权。目标股权因标的公司增资、减资、合并、分立、重组等原因发生变更的，以转让时目标股权的实际情况为准。

2、持股期安排

1.1发股收购退出。雅克科技及科美特将尽最大商业努力，于投资人出资日起36个月内完成上翻交易（或上翻重组，为免疑义，指雅克科技发行股份购买投资人持有的目标股权的交易），上述约定不构成雅克科技及科美特的承诺。

（1）上翻时资产评估的评估基准日、评估值及发行股份的定价基准日应经

投资人及雅克科技共同认可，原则上，上翻时的资产评估方法与本次增资的资产评估方法应保持一致，同时综合考虑投资人持股期间已取得的利润分配等收益予以合理确定。在股权上翻草案公布年度前投资人已取得的利润分红收益的累计金额，应从对应的估值金额中调减，具体以届时实际情况为准；

（2）投资人参与该等上翻重组退出时，不作为雅克科技业绩承诺及利润补偿的承诺主体及义务主体；

（3）投资人所取得的股票锁定期原则上不超过12个月，具体以届时有效的有关法律法规及监管规定为准。

2.2合意退出。在任何时点，若经投资人与雅克科技协商一致，雅克科技可

自行或指定第三方受让投资人所持有的标的公司全部（而非部分）股权。受让价格按照协议受让退出的约定方式确定。2.3投资延续安排。在投资人持股期内，雅克科技作为控股股东，将积极支持科美特经营发展，在法律法规允许的范围内，维护少数股东权益。如发生任一“特定情形”，投资人有权选择延续投资，并享有以下“投资延续权利”。

2.3.1投资延续权利

标的公司在投资延续期首年的12月31日之前，应将投资人累计未实现投资收益以现金分红的形式分配给投资人。

投资人有权要求，变更需经股东会审议的事项范围及相关决策程序。

投资人有权要求雅克科技及其关联方在投资延续期开始后的30日内，全额清偿对标的公司所负债务或其他形式的资金占用。

投资人在选择行使上述全部或部分投资延续权利时，雅克科技及科美特应及时提供配合与协助等促使上述权利实现。

2.3.2特定情形

未经投资人书面同意，标的公司进行增资、减资、合并、分立、改变主营业务、重大资产重组，或者雅克科技将其所持标的公司股权对外质押或转让等重大事项。

投资人持股期间标的公司任一会计年度经审计的单体财务报表口径下资产

负债率超过36.5%，或投资人持股期间雅克科技任一会计年度经审计的合并资产负债表口径下的资产负债率高于40%，且未能在投资人届时提供的宽限期内采取投资人认可的方式予以妥善解决的，如因经营发展需要调整资产负债率约束值的，各方协商一致可进行调整。

在投资人持股期间，未经投资人书面同意，标的公司控股股东或实际控制人发生变化。

投资期内，标的公司任意一年经营业绩未达业绩目标的80%，或连续两年未达业绩目标的90%，且未能在投资人届时提供的宽限期内各方协商妥善解决的。

投资期内，斯洋国际有限公司（以下简称“斯洋国际”，为科美特持股100%的香港子公司）任意一年经营业绩未达业绩目标的80%，或连续两年未达业绩目标的90%，且未能在投资人届时提供的宽限期内各方协商妥善解决的。

投资期内，EMTIER CO.LTD（以下简称“韩国易美太”，为斯洋国际持股74.34%的韩国子公司）任意一年经营业绩未达业绩目标的80%，或连续两年未达业绩目标的90%，且未能在投资人届时提供的宽限期内各方协商妥善解决的。

内蒙古科美特电子材料科技有限公司（为投资人持股100%子公司）未能在

2026年3月31日前取得环评许可、安全评价许可等合规手续。

投资期内，因环保、安全生产等原因，导致标的公司合并范围的六氟化硫有效产能在2026年低于8000吨、2027年及以后年度低于10000吨，且未能在投资人届时提供的宽限期内采取投资人认可的方式予以妥善解决的。

在投资人持有标的公司股权期间，任意一年度，标的公司各股东未就利润分配方案达成一致；但投资人对本款约定的情形书面豁免的除外。

投资期（自投资人出资日起算）届满36个月，投资人未能通过雅克科技发股收购交易实现退出标的公司股权（如果雅克科技已在投资期届满期前公布重组预案，因为资本市场波动及证券监管原因导致标的公司股权上翻延迟，可以在36个月投资期届满后再延长24个月）；也未能通过雅克科技或其指定第三方现金收

购方式实现退出的，且各方未能就解决方案达成一致的。

在任何时点，雅克科技实控人及关联方和一致行动人累计质押雅克科技股份占其所持有雅克科技股份的比例超过30%。

为免疑问，“特定情形”下提及的任一宽限期，投资人有权自主决定是否提供宽限期及具体宽限期限。同时，“特定情形”下第四款、第五款、第六款不应被视为雅克科技、科美特对科美特业绩的承诺和保证，该情形下经各方协商一致宽限期最长可至投资期届满日止。

2.4在本协议任一特定情形发生时，雅克科技应当在发生相关情形后5个工作

日内书面通知投资人，且投资人可以向雅克科技发出一份书面通知，要求享有本

协议第四条约定的“投资延续权利”，雅克科技接到书面通知后有权通过选择受

让投资人所持全部标的股权以避免投资人享有该等“投资延续权利”。如雅克科技选择受让标的股权的，应在收到投资人发出的书面通知之日起10个工作日内以书面形式向投资人确认其同意受让标的股权或指定第三方受让标的股权。

如雅克科技选择进行受让的，应在雅克科技收到投资人发出的书面通知之日后90个工作日内：（1）雅克科技应完成受让标的股权需履行的内部决策程序；

（2）雅克科技与投资人应聘请有资质的资产评估机构对投资人所持标的股权进

行评估；（3）甲乙双方应就标的股权的收购价格进行协商并达成一致。前述事项均完成后15个工作日内，雅克科技应向投资人支付收购价款。

3、转让价款

投资人持有全部目标股权的评估值

各方同意，如根据本协议约定雅克科技（包括雅克科技指定第三方，下同）选择受让投资人持有全部目标股权的，自雅克科技发出选择受让的书面通知之日（本条内简称“通知”）起90个工作日内，投资人与雅克科技应选聘有资质的评估机构完成评估，以发出通知之日的上一个季度末为评估基准日。评估费用由科美特承担。

评估价格应当经雅克科技和投资人（为免疑义，各方可分别就其是否认可评估价格发表意见，并分别决定是否同意以评估价格向雅克科技转让其所持股权，下同）事先书面认可。

4、逾期付款情况下转让价款的计算和支付方式如雅克科技按照本协议约定选择受让目标股权（包括雅克科技指定第三方受让目标股权），或按照其他相关约定应当支付股权转让价款的，雅克科技应当在约定的期限内完成转让价款支付。逾期支付的，雅克科技还应支付违约金，无论受让目标股权的主体为雅克科技或雅克科技指定第三方，违约金是以本协议项下应付未付的转让价款为基数，以每天万分之一为费率计算得出，直至雅克科技以及雅克科技指定第三方足额支付所有应付未付款项之日止。

5、违约责任

本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

任何一方违反本协议的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并要求赔偿实际损失或按本协议约定支付违约金。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。

如雅克科技违反本协议约定或未履行支付转让价款的义务，则投资人有权要求雅克科技支付本协议约定的违约金。

投资人基于本条约定要求违约方承担违约责任，不构成对投资人基于本协议约定行使各项救济措施等权利的放弃或者减损，且不构成雅克科技及科美特承担本协议项下的各项责任及义务的任何形式的豁免。任何一方违反本协议约定的，应承担另一方采取维权措施所产生的全部费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁受理费）、律师费、保全费、保全担保费、鉴定费、

调查费、差旅费等。

如雅克科技及科美特未能及时提供配合与协助等原因导致指定期限内投资

人所述全部或部分投资延续权利未能实现的，则构成雅克科技及科美特根本违约，投资人有权要求雅克科技按照本协议约定受让投资人所持标的公司股权。

六、公司放弃优先认缴出资权说明

为了引入外部投资人，增强科美特的资金实力，针对本次增资，公司作为科美特原股东将放弃优先认缴权。

七、交易的目的及对上市公司的影响

本次科美特通过增资扩股方式引入投资人，有利于增强其资金实力，满足其全资子公司内蒙古科美特电子材料科技有限公司项目建设所需的长期资金需求。

本次交易有利于提升科美特的资金实力，降低其资产负债率，有助于减少公司的长期借款和财务费用，有助于公司的稳健持续发展。

本次交易完成后，公司持有科美特的股权将不低于77.15%，仍然为科美特的控股股东。本次交易不会影响公司合并报表范围，亦不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

八、备查文件

1、第六届董事会第十七次会议决议；

2、北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事咨报字[2025]第16-044