雅克科技:关于全资子公司引入投资人暨放弃优先认购权实施增资扩股的公告

证券代码：002409证券简称：雅克科技公告编号：2026-003

江苏雅克科技股份有限公司

关于全资子公司引入投资人暨放弃优先认购权实施增资扩股的

公告

特别提示：本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）于2026年3月30日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司引入投资人暨放弃优先认购权实施增资扩股的议案》，具体情况如下：

一、本次增资事项概述为进一步提升公司全资子公司浙江华飞电子基材有限公司（以下简称“华飞电子”）的综合实力，助力公司电子封装粉体材料业务的战略布局，根据公司战略规划和经营发展需要，华飞电子拟引入投资人工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融金投二号”）、昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑工融基金”）、兴银金融资产投资有限公司（以下简称“兴银金投”）、信银金融资产投资有限公司（以下简称“信银金投”，与“工融金投二号”、“昆仑工融基金”、“兴银金投”合称“投资人”），共同对华飞电子以货币形式进行增资，增资金额合计不超过人民币85000.00万元（以下简称“本次交易”）。

本次增资价格为人民币10.00元/1元注册资本，投资人拟认购华飞电子充分稀释基础上不超过45.94%的股权，对应华飞电子新增注册资本人民币

84980000.00元（大写：捌仟肆佰玖拾捌万元整），超出部分人民币

764820000.00元（大写：柒亿陆仟肆佰捌拾贰万元整）计入华飞电子资本公积。

各投资人本次增资金额对应华飞电子新增注册资本及计入资本公积金额如下：

增资金额新增注册资本计入资本公积股东（人民币/元）（人民币/元）（人民币/元）

工融金投二号139800000.0013980000.00125820000.00昆仑工融基金300000000.0030000000.00270000000.00兴银金投及信

410000000.0041000000.00369000000.00

银金投

合计849800000.0084980000.00764820000.00

本次增资前后，华飞电子股权结构如下：

本次增资前本次增资后实缴注册资本实缴注册资本股东出资比例出资比例（人民币/元）（人民币/元）

雅克科技100000000.00100.00%100000000.0054.06%

工融金投二号--13980000.007.56%

昆仑工融基金--30000000.0016.22%兴银金投及信

41000000.0022.16%

银金投

合计100000000.00100.00%184980000.00100.00%

注：本次投资人中，除工融金投二号、昆仑工融基金、兴银金投外，信银金投正在推进其内部投资审批流程及协议签署流程。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议，亦无需经过有关部门批准。

公司董事会拟授权公司经营层办理本次交易相关事宜并签署相关法律文件，包括但不限于签署具体协议及与本次交易有关的其他事项。

公司放弃其作为华飞电子股东，对本次增资的优先认缴出资权。

二、投资人基本情况

（一）工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2、企业类型：有限合伙企业

3、出资额：1000000.00万人民币

4、执行事务合伙人：工银资本管理有限公司

5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理

等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、股权结构：

序号合伙人名称持股比例（%）

1工银金融资产投资有限公司99.99

2工银资本管理有限公司0.01

合计100.00

7、关联关系：无

8、经查询，工融金投不属于失信被执行人。

工融金投以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。

（二）昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合

伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、出资额：600000.00万人民币

4、执行事务合伙人：中油昆仑（北京）私募基金管理有限公司、工银资本

管理有限公司

5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理

6、股权结构

序号合伙人名称持股比例（%）

1工银金融资产投资有限公司70.00

2中国石油集团昆仑资本有限公司29.86

3中油昆仑（北京）私募基金管理有限公司0.07

4工银资本管理有限公司0.07

合计100.00

7、关联关系：无

8、经查询，昆仑工融基金不属于失信被执行人。

昆仑工融基金以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。

（三）兴银金融资产投资有限公司1、企业名称：兴银金融资产投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、出资额：1000000.00万人民币

4、法定代表人：陈伟5、经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6、股权结构：兴业银行股份有限公司100%持股。

7、关联关系：无

8、经查询，兴银金投不属于失信被执行人。

兴银金投以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。

（四）信银金融资产投资有限公司

1、企业名称：信银金融资产投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司(法人独资)

3、出资额：1000000.00万人民币

4、法定代表人：蒋东明

5、经营范围：非银行金融业务。

6、股权结构：中信银行股份有限公司100%持股。

7、关联关系：无

8、经查询，信银金投不属于失信被执行人。

信银金投以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：华飞电子基材有限公司

2、公司住所：浙江省湖州市旄儿港路2288号

3、法定代表人：沈馥

4、注册资本：10000.00万人民币

5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专

用材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7、成立日期：2006年12月1日

8、营业期限：2006年1月23日至2056年11月30日

9、主要财务指标如下：

单位：元

2025年9月30日2024年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额1261374258.051037341061.47

负债总额792229139.84568593068.33

净资产469145118.21468747993.14

2025年1-9月2024年度

项目（未经审计）（经审计）

营业收入203471134.08236908082.85

净利润397125.075882561.73

10、华飞电子不属于失信被执行人，未受到惩戒措施。

四、定价政策及定价依据本次增资价格以上海申威资产评估有限公司以2025年9月30日为估值基准日出具的《浙江华飞电子基材有限公司模拟股东全部权益价值评估咨询报告》（沪申威咨报字[2026]第0092号）所载评估结果为基础，并根据基准日至交割日之间的情况作损益调整进行确定。本次增资，华飞电子每1元注册资本的增资价格为人民币10.00元，投资人拟以不超过人民币85000.00万元的价格认购交割后华飞电子充分稀释基础上不超过45.94%股权，对应新增注册资本人民币

84980000.00元，超出部分人民币764820000.00元计入华飞电子资本公积。

本次增资遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

公司及华飞电子拟与投资人签署的相关协议具体内容如下，最终条款以实际签署协议为准。

（一）增资协议的主要内容

1、增资金额、增资价格及持股比例

（1）增资金额投资人拟向华飞电子增资捌亿伍仟万元整（小写850000000.00元）。

（2）增资价格本次增资价格以上海申威资产评估有限公司以2025年9月30日为估值基准日出具的《浙江华飞电子基材有限公司模拟股东全部权益价值评估咨询报告》（沪申威咨报字[2026]第0092号）所载评估结果为基础，并根据基准日至交割日之间的情况作损益调整进行确定。本次增资，华飞电子每1元注册资本的增资价格

10.00元。投资人向华飞电子增资金额85000.00万元中，计入华飞电子实收资本

的金额=投资人增资金额÷华飞电子每1元注册资本的增资价格，其余金额计入华飞电子资本公积。

（3）增资后公司持股比例增资交割后，华飞电子股东的出资额和持股比例如下（实际持股比例及对应出资额以工商登记为准）

股东实缴注册资本（人民币/元）出资比例

雅克科技100000000.0054.06%

工融金投二号13980000.007.56%

昆仑工融基金30000000.0016.22%

兴银金投及其他投资人41000000.0022.16%

合计184980000.00100%

2、交割前的资产

华飞电子在本次增资交割日前（含当日）的所有未分配利润、资本公积、盈余公积，由交割后全体股东（含投资人）按照实缴出资比例共同享有，本协议另有约定的除外。

3、增资款项的用途

华飞电子、雅克科技同意并承诺：华飞电子、雅克科技在华飞电子向投资人出具股东名册后方可按照本协议的约定使用投资人缴付的增资款。

华飞电子、雅克科技同意并承诺：投资人对华飞电子的增资款项将全部用于偿还华飞电子合并口径或雅克科技本部的存量金融机构负债（其中偿还银行贷款占比须超过50%）。除投资人另行书面同意外，华飞电子/雅克科技不得将上述款项用于其他目的。华飞电子收取的增资款项应当在合理期间偿还上述债权。

4、业绩目标本协议生效后，雅克科技承诺，投资人持有华飞电子股权的投资期间内（含投资人增资入股华飞电子当年，且包括有投资延期情形的延期期间），华飞电子

2026年—2028年度实现的合并报表口径的归属于母公司股东的净利润分别不低

于人民币3000万元、5000万元、6500万元（以下简称“业绩目标”）。

业绩目标以经会计师事务所出具的每一会计年度的年度审计报告作为确定依据，前述会计师事务所应由华飞电子自投资人认可的会计师事务所清单中决定并委任。为免疑义，华飞电子任一年度未实现业绩目标，均不构成华飞电子或雅克科技违约。除非经投资人事先书面同意延期提供，华飞电子应在符合增资协议相关条款约定的情形下向投资人提供华飞电子的审计报告。

5、目标股权的退出

（1）发股收购退出。华飞电子及雅克科技将尽最大商业努力，于投资人出资日起36个月内完成上翻交易（为免疑义，指雅克科技发行股份购买投资人持有的华飞电子股权的交易），上述约定不构成华飞电子及雅克科技的承诺。

以此种方式退出的，上翻重组退出的相关方案应经投资人认可，否则任一投资人有权拒绝参与该等上翻重组退出（为免疑义，不影响其他投资人决定参与上翻退出）并就此无需承担任何责任，且华飞电子及雅克科技的各项义务及责任并不因此造成任何减损。

为免疑义，各方确认，受限于证券监管部门对于上市公司发行股份购买资产相关的审核要求，除非届时投资人另行同意，上翻重组退出方案应满足如下条件：

*上翻时资产评估的评估基准日、评估值及发行股份的定价基准日应经投资

人及雅克科技共同认可，原则上，上翻时的资产评估方法与本次增资的资产评估方法应保持一致；

*投资人参与该等上翻重组退出时，不作为雅克科技业绩承诺及利润补偿的承诺主体及义务主体；

*投资人所取得的股票锁定期原则上不超过12个月，具体以届时有效的有关法律法规及监管规定为准。

（2）合意退出。在任何时点，若经雅克科技与投资人协商一致，雅克科技可自行或指定第三方受让投资人所持有的华飞电子全部（而非部分）股权。

6、过渡期安排

除投资人另行书面同意外，自基准日至交割日之间的期间：

（1）华飞电子应保持其正常过程中业务的正常经营。

（2）华飞电子应保持其现有的业务组织，并且保持与客户、员工、政府机构及与华飞电子具有重大关系的其他人员或机构之间的关系。

（3）各方不应进行任何可能导致各方在本协议中的任何陈述与保证在重大方面变为不实的行为。

（4）华飞电子在本次增资交割日前（含当日）的所有未分配利润、资本公

积、盈余公积，由交割后全体股东（含投资人）按照实缴出资比例共同享有。

（二）股东协议的主要内容

1、目标股权

本协议项下目标股权，包括增资完成后，基于持有目标股权、公积金转增等原因而获得的派生股权。目标股权因华飞电子增资、减资、合并、分立、重组等原因发生变更的，以转让时目标股权的实际情况为准。

2、持股期安排

2.1发股收购退出。雅克科技及华飞电子将尽最大商业努力，于投资人出资日起36个月内完成上翻交易（为免疑义，指雅克科技发行股份购买投资人持有的目标股权的交易），上述约定不构成雅克科技及华飞电子的承诺。

以此种方式退出的，上翻重组退出的相关方案应经投资人认可，否则任一投资人有权拒绝参与该等上翻重组退出（为免疑义，不影响其他投资人决定参与上翻退出）并就此无需承担任何责任，且雅克科技及华飞电子的各项义务及责任并不因此造成任何减损。

尽管有前述约定，各方确认，上翻交易最终能否完成实施仍受限于证监会及交易所的审批备案流程以及届时所适用的法律法规及监管政策要求。

（1）上翻时资产评估的评估基准日、评估值及发行股份的定价基准日应经

投资人及雅克科技共同认可，原则上，上翻时的资产评估方法与本次增资的资产评估方法应保持一致，同时综合考虑投资人持股期间已取得的利润分配等收益予以合理确定。在股权上翻草案公布年度前投资人已取得的利润分红收益的累计金额，应从对应的估值金额中调减，具体以届时实际情况为准；

（2）投资人参与该等上翻重组退出时，不作为雅克科技业绩承诺及利润补偿的承诺主体及义务主体；

（3）投资人所取得的股票锁定期原则上不超过12个月，具体以届时有效的有关法律法规及监管规定为准。

2.2合意退出。在任何时点，若经投资人与雅克科技协商一致，雅克科技可

自行或指定第三方受让投资人所持有的华飞电子全部（而非部分）股权。受让价格按照协议受让退出的约定方式确定。

2.3投资延续安排。在投资人持股期内，雅克科技作为控股股东，将积极支

持华飞电子经营发展，在法律法规允许的范围内，维护少数股东权益。如发生任一“特定情形”，投资人有权选择延续投资，并享有以下“投资延续权利”。

2.3.1投资延续权利

华飞电子在投资延续期首年的12月31日之前，应将投资人累计未实现投资收益以现金分红的形式分配给投资人。

投资人有权要求，变更需经股东会审议的事项范围及相关决策程序。

投资人有权要求雅克科技及其关联方在投资延续期开始后的30日内，全额清偿对华飞电子所负债务或其他形式的资金占用。

投资人在选择行使上述全部或部分投资延续权利时，雅克科技及华飞电子应及时提供配合与协助等促使上述权利实现。

2.3.2特定情形

未经投资人书面同意，华飞电子进行增资、减资、合并、分立、改变主营业务、重大资产重组，或者雅克科技将其所持华飞电子股权对外质押或转让等重大事项。

华飞电子及/或雅克科技未按照约定的用途使用投资人向华飞电子支付的增资款，且未能在收到投资人发出的要求其进行整改的书面文件后的30个工作日内完成整改并向投资人提供整改完成的书面证明文件。

投资人持股期间华飞电子任一会计年度经审计的单体财务报表口径下资产负债率超过62.5%，或投资人持股期间雅克科技任一会计年度经审计的合并资产负债表口径下的资产负债率高于40%，且未能在投资人届时提供的宽限期内采取投资人认可的方式予以妥善解决的；如因经营发展需要调整资产负债率约束值的，各方协商一致可进行调整。

在投资人持股期间，未经投资人书面同意，华飞电子控股股东或实际控制人发生变化。

投资期内，华飞电子任意一年经营业绩未达业绩目标的80%，或连续两年未达业绩目标的90%，且未能在投资人届时提供的宽限期内各方协商妥善解决的。

在投资人持有华飞电子股权期间，任意一年度，华飞电子各股东未就利润分配方案达成一致；但投资人对本款约定的情形书面豁免的除外。在投资人持有华飞电子股权期间，任意一年度，华飞电子各股东未就利润分配方案达成一致；但投资人对本款约定的情形书面豁免的除外。

投资期（自投资人出资日起算）届满36个月，投资人未能通过雅克科技发股收购交易实现退出华飞电子股权（如果雅克科技已在投资期届满期前公布重组预案，因为资本市场波动及证券监管原因导致华飞电子股权上翻延迟，可以在36个月投资期届满后再延长24个月）；也未能通过雅克科技或其指定第三方现金收

购方式实现退出的，且各方未能就解决方案达成一致的。

在任何时点，雅克科技实控人及关联方和一致行动人累计质押雅克科技股份占其所持有雅克科技股份的比例超过30%。

为免疑问，“特定情形”下提及的任一宽限期，投资人有权自主决定是否提供宽限期及具体宽限期限。同时，“特定情形”下第五款不应被视为雅克科技、华飞电子对华飞电子业绩的承诺和保证，该情形下经各方协商一致宽限期最长可至投资期届满日止。

2.4在本协议任一特定情形发生时，雅克科技应当在发生相关情形后5个工作

日内书面通知投资人，投资人有权要求享有本协议约定的“投资延续权利”，或选择要求雅克科技受让全部标的股权，并以书面形式通知雅克科技。如投资人选择要求享有本协议约定的“投资延续权利”，则雅克科技接到书面通知后有权进一步通过选择受让投资人所持全部标的股权以避免甲方享有该等“投资延续权利”。如雅克科技选择受让标的股权以避免投资人享有该等“投资延续权利”的，应在收到投资人发出的书面通知之日起10个工作日内以书面形式向投资人确认其同意受让标的股权或指定第三方受让标的股权。

3、转让价款

投资人持有全部目标股权的评估值

各方同意，如根据本协议约定雅克科技（包括雅克科技指定第三方，下同）选择受让投资人持有全部目标股权的，投资人与雅克科技应选聘有资质的评估机构完成评估，以发出通知之日的上一个季度末为评估基准日。评估费用由华飞电子承担。

评估价格应当经雅克科技和投资人（为免疑义，各方可分别就其是否认可评估价格发表意见，并分别决定是否同意以评估价格向雅克科技转让其所持股权，下同）事先书面认可。

4、逾期付款情况下转让价款的计算和支付方式如雅克科技按照本协议约定选择受让目标股权（包括雅克科技指定第三方受让目标股权），或按照其他相关约定应当支付股权转让价款的，雅克科技应当在约定的期限内完成转让价款支付。逾期支付的，雅克科技还应支付违约金，无论受让目标股权的主体为雅克科技或雅克科技指定第三方，违约金是以本协议项下应付未付的转让价款为基数，以每天万分之一为费率计算得出，直至雅克科技以及雅克科技指定第三方足额支付所有应付未付款项之日止。

5、违约责任

本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

任何一方违反本协议的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并要求赔偿实际损失或按本协议约定支付违约金。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。

如雅克科技违反本协议约定或未履行支付转让价款的义务，则投资人有权要求雅克科技支付本协议约定的违约金。

投资人基于本条约定要求违约方承担违约责任，不构成对投资人基于本协议约定行使各项救济措施等权利的放弃或者减损，且不构成雅克科技及华飞电子承担本协议项下的各项责任及义务的任何形式的豁免。

任何一方违反本协议约定的，应承担另一方采取维权措施所产生的全部费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁受理费）、律师费、保全费、保全担保费、鉴定费、

调查费、差旅费等。

如雅克科技及华飞电子未能及时提供配合与协助等原因导致指定期限内投

资人所述全部或部分投资延续权利未能实现的，则构成雅克科技及华飞电子根本违约，投资人有权要求雅克科技按照本协议约定受让投资人所持华飞电子股权。

六、公司放弃优先认缴出资权说明

为了引入外部投资人，增强华飞电子的资金实力，针对本次增资，公司作为华飞电子原股东将放弃优先认缴权。

七、交易的目的及对上市公司的影响