广联达:北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

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2021年限制性股票激励计划回购注销部分

限制性股票的法律意见书北京市君合律师事务所二零二四年三月北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销部分

限制性股票的法律意见书

致：广联达科技股份有限公司北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，就广联达

2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》深圳证券交易所相关监管指南等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。

本法律意见书仅就公司拟实施的本激励计划回购注销部分限制性股票相关

事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联达已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材

料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖广联达向本所出具的说明出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

1和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供广联达本激励计划回购注销部分限制性股票事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深圳证券交易所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：

2目录

一、本次回购注销的批准和授权........................................5

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格................8

三、结论意见................................................9

3释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

广联达科技股份有限公司2021年限制性股票激本激励计划指励计划《广联达科技股份有限公司2021年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管激励对象指理团队和核心骨干人员

广联达、公司指广联达科技股份有限公司深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《广联达科技股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、万元

4一、本次回购注销的批准和授权

1.12021年9月1日，广联达召开第五届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、刘谦、王爱华、HEPING（何平）作为本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公司独立董事柴敏刚受其他独立董事的委托作为征集人就公司2021年度

第一次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

1.22021年9月1日，广联达召开第五届监事会第十一次会议，审议通过

了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达于2021年9月13日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，

确认公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少于10天，股东大会召开日期未早于公示期的结束日。

1.32021年9月17日，广联达召开2021年度第一次临时股东大会，审议

通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励

计划相关的议案。关联股东袁正刚、刘谦、王爱华、HEPING（何平）、李树剑作为本激励计划的激励对象已回避表决。广联达股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。

1.4广联达第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议分别于2021年9月17日审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2021年9月17日为授予日，同意因参与本激励计划的激励对象刘谦、YUNLANGSHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激5励管理办法》等相关法规及《激励计划（草案）》的规定，暂缓授予上

述2名激励对象的限制性股票共计22万股，并向349名激励对象授予

549万股限制性股票。公司独立董事对此发表独立意见，认为确定的授

予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。

1.5广联达第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议分别于2021年12月27日审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2021年12月

27 日为授予日，同意向暂缓授予的激励对象刘谦、YUNLANGSHENG（云浪生）授予共计22万股限制性股票。公司独立董事对此发表独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。

1.6广联达第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议分别于2022年3月25日审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，鉴于本激励计划激励对象中4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.59万股由公司回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。

1.72022年4月25日，广联达召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，鉴于本激励计划激励对象中4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.59万股由公司回购注销。

1.8广联达第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议分别于2022年11月8日审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票实施第一期解除限售的议案》，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足，公司330名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为210.5

840 万股。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、HE PING（何平）作为 2

021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象已就该议案回避表决。

6同日，公司独立董事就本次解除限售发表了独立意见。

1.9广联达第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十三次会议分别于2023年1月9日审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票实施第一期解除限售的议案》，本激励计划暂缓授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足，公司2名激励对

象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为8.80万股。关

联董事已就该议案回避表决。同日，公司独立董事就本次解除限售发表了独立意见。

1.10广联达召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十六次会议分别于2023年3月23日审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，鉴于本激励计划激励对象中21人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

20.30万股由公司回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销部分

限制性股票发表了同意的独立意见。

1.112023年4月25日，广联达召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中21人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20.30万股由公司回购注销。

1.122024年3月22日，广联达召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于本激励计划激励对象中22人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计23.016万股由公司回购注销；鉴于公司未完成2023年的业绩考核目标，公司决定对300名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计213.7632万股予以回购注销。关联董事已就该议案回避表决。

1.13本次回购注销尚需经股东大会审议通过。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

7二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

2.1本次回购注销部分限制性股票的原因、数量

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

根据公司提供的相关资料，鉴于公司本激励计划激励对象中22人离职，不再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的23.016万股限制性股票由公司回购注销。

根据公司提供的相关资料，鉴于公司未完成2023年的业绩考核目标（即

2023年净利润不低于12.5亿元），公司300名激励对象对应年度已获授

尚未解除限售的限制性股票共计213.7632万股由公司予以回购注销。

2.2本次回购注销部分限制性股票的价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

上述322名限制性股票激励对象于2021年11月3日获授限制性股票的

价格为30.48元/股。

因公司于2022年5月实施了每10股派发3.0元的2021年度权益分派方案，于2023年5月实施了每10股派发4元、同时以资本公积每10股转增4股的2022年度权益分派方案，涉及的限制性股票的回购价格应进行相应调整。

因公司实施2021年度、2022年度权益分派方案时，对于限制性股票的现金分红，实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。也即，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对激励计划

8已离职的22名激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时，实际按

21.7714元/股退还相关款项；对因公司未完成2023年业绩考核目标的其

余300名激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时，实际按

21.7714元/股退还相关款项并支付银行同期存款利息。

综上，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，

1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必

要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定；

2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》等的相关规定；

3、本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。