广联达:北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的法律意见书

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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司调整

2020年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权行权价格的法律意见书北京市君合律师事务所二零二四年四月北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的法律意见书

致：广联达科技股份有限公司北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，就广联达调整

2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权

行权价格（以下简称“本次行权价格调整”）相关事项，出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》深圳证券交易所相关监管指南等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。

本法律意见书仅就公司本次行权价格调整相关事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联达已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上

的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖广联达向本所出具的说明出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

1用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供广联达本次行权价格调整相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深圳证券交易所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：

2目录

一、本次行权价格调整的批准和授权......................................5

二、本次行权价格调整的具体情况......................................11

三、结论意见...............................................12

3释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限本激励计划指制性股票激励计划《广联达科技股份有限公司2020年股票期权与《激励计划（草案）》指限制性股票激励计划（草案）》

按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性激励对象指股票的公司管理团队和核心骨干人员

广联达、公司指广联达科技股份有限公司深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《广联达科技股份有限公司章程》

《考核管理办法》指《广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、万元

4一、本次行权价格调整的批准和授权

1.12020年11月9日，广联达召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、刘谦、王爱华、HE PING（何平）作为本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公司独立董事柴敏刚受其他独立董事的委托作为征集人就公司2020年度第三次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

1.22020年11月9日，广联达召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达于2020年11月20日披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少于10天，股东大会召开日期未早于公示期的结束日。

1.32020年11月25日，广联达召开2020年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。关联股东袁正刚、刘谦、王爱华、HE PING（何平）、李树剑作为本激励计划的激励对象已回避表决。广联达股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。

1.4广联达第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议分别于2020年11月25日审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2020年11月25日为授予日，同意因参与本激励计划的激励对象袁正刚、王爱华、HE PING（何平）、李树剑、

5YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日

前6个月存在卖出公司股票的情况，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规

及《激励计划（草案）》的规定，暂缓授予上述5名激励对象的限制性股票共计77.80万股，并向204名激励对象授予123.50万份股票期权，向

287名激励对象首次授予419万股限制性股票。公司独立董事对此发表

独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。

1.5广联达第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议分别于2020年11月25日审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2020年11月25日为授予日，向204名激励对象授予123.50万份股票期权，向287名激励对象首次授予419万股限制性股票。同日，独立董事对本次股票期权和限制性股票的授予对象、授予数量发表同意的独立意见。

1.6广联达第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议分别于2020年12月21日审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年12月21日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予77.80万股限制性股票。同日，独立董事对本次限制性股票的授予对象、授予数量发表同意的独立意见。

1.7广联达第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议分别于2021年3月26日审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5.80万股由公司回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。

1.82021年4月26日，广联达召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励对象中3人离职，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除

6限售的5.8万股限制性股票由公司回购注销。

1.92021年4月26日，经公司2020年度第三次临时股东大会的授权，广联达召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施202

0年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董

事会决定对本激励计划首次授予股票期权与限制性股票激励计划股票期

权的行权价格进行相应调整，由55.39元/股调整为55.14元/股。同日，公司独立董事就本次行权价格调整事宜发表了同意的独立意见。

1.10广联达第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议分别于2021年9月1日审议通过了《关于取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》的议案，（1）鉴于本激励计划激励对象中5人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6.20万股由公司回购注销；（2）取消本激励计划预留的5.00万

股限制性股票的授予。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票、本次取消预留权益授予发表了同意的独立意见。

1.112021年9月17日，广联达召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励对象中5人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6.

20万股由公司回购注销。

1.12广联达第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议分别于2021年12月17日审议通过了《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施

第一期行权/解除限售的议案》等与本激励计划相关的议案，（1）本激励

计划首次授予股票期权和限制性股票第一个行权期/解除限售期的行权/

解除限售条件已满足，公司198名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为47.72万份，274名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票数量为160.64万股；（2）鉴于本激励计划激励对象中7人因个人

原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，

7前述激励对象中6人已获授但尚未行权的全部股票期权共计4.2万份由

公司注销，1人已获授但尚未解除限售的1.1万股限制性股票由公司回购注销。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、HE PING（何平）作为 2020 年股权激励计划首次授予的激励对象已就《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》回避表决。同日，公司独立董事就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销发表了独立意见。

1.13广联达第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议分别于2021年12月27日审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票实施第一期解除限售的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计5名，可解除限售的限制性股票数量为31.1

2万股。同日，公司独立董事就本次解除限售发表了独立意见。

1.14广联达第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议分别于2022年3月25日审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中6人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.04万股由公司回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。

1.152022年4月25日，广联达召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励对象中6人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.04万股由公司回购注销。

1.162022年4月25日，经公司2020年度第三次临时股东大会的授权，广联达召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2

021年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司

董事会决定对本激励计划股票期权行权价格进行相应调整，由55.14元/股调整为54.84元/股。同日，公司独立董事就本次行权价格调整事宜发表了同意的独立意见。

1.17广联达第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十四次会议分8别于2022年12月19日审议通过了《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》《关于20

20年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票

实施第二期行权/解除限售的议案》等与本激励计划相关的议案，（1）本

激励计划首次授予股票期权和限制性股票第二个行权期/解除限售期的

行权/解除限售条件已满足，公司189名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为34.11万份，260名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票数量为116.55万股；（2）鉴于本激励计划激励对象中16人因

个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象中7人已获授但尚未行权的全部股票期权共计2.64万份由公司注销，9人已获授但尚未解除限售的4.92万股限制性股票由公司回购注销；鉴于2名股票期权激励对象因个人绩效不合格，不再符合本次行权条件，根据《激励计划（草案）》的规定，其已获授但本次尚未行权的股票期权共计0.36万份由公司注销。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、HE PING（何平）作为 2020 年股权激励计划首次授予的激励对象已就《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》回避表决。同日，公司独立董事就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销发表了独立意见。

1.18广联达第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十五次会议分别于2023年1月9日审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票实施第二期解除限售的议案》，本激励计划暂缓授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已满足，公司

5名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票数量为23.34万股。关

联董事已就该议案回避表决。同日，公司独立董事就本次解除限售发表了独立意见。

1.19广联达第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十六次会议分别于2023年3月23日审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，鉴于本激励计划激励对象中14人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.89万股由公司回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销发表

9了独立意见。

1.202023年4月25日，广联达召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励对象中14人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.89万股由公司回购注销。

1.21广联达第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议分别于2023年11月24日审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励暨回购注销限制性股票的议案》，6名激励对象因个人原因离职、254名激励对象因公司拟终止本激励计划之限制性

股票激励，根据《激励计划（草案）》的规定，前述260名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计191.6880万股由公司回购注销。关联董事袁正刚、刘谦、王爱华、云浪生及关联监事 HE PING（何平）作

为本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就本次终止实施限制性股票激励及回购注销发表了独立意见。

1.222023年12月13日，广联达召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励暨回购注销限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励对象中6人因个人原因离职，254名激励对象因公司拟终止本激励计划之限制性股票激励，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计191.6880万股由公司回购注销。

1.232024年3月22日，广联达召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的的议案》，鉴于本激励计划激励对象中12人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计2.898万份由公司注销。

1.242024年4月24日，广联达召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2023年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本激励计划股票期权行权价格进行

10相应调整，行权价格由38.89元/股调整为38.82元/股，期权数量不变。

1.25根据广联达2020年度第三次临时股东大会的授权，本次行权价格调整属

于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权价格调整取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定。

二、本次行权价格调整的具体情况2.12024年4月24日，广联达召开2023年度股东大会，审议通过了《关于

2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年年度权益分派方案为：以2024年内实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（不含公司已回购但未注销的股份数量），向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

2.2根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增

股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

（1）实施派息的行权价格调整方法：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股含税的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。