广联达:广联达科技股份有限公司董事会提名与治理委员会工作细则

广联达科技股份有限公司董事会提名与治理委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名与治理委员会（以下简称“提名与治理委员会”），并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条提名与治理委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第三条提名与治理委员会主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核以及对提名或者任免董事、聘任或者解

聘高级管理人员等事项提出建议，并对公司治理相关事项进行研究、建议。

第二章提名与治理委员会的人员组成

第四条提名与治理委员会由三名董事组成，其中，独立董事成员应至少为两名。

第五条提名与治理委员会委员由董事长或者1/2以上独立董事或者全体董事1/3以上（本细则下“以上”含本数，下同）提名，经董事会推选产生。

第六条提名与治理委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人人选由董事长提名，董事会审议通过并任命。召集人行使以下职权：

（一）负责主持提名与治理委员会的工作；

（二）召集、主持提名与治理委员会定期会议和临时会议；

（三）督促、检查提名与治理委员会会议决议的执行；

（四）签署提名与治理委员会的重要文件；

（五）定期或者按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作；

（六）董事会授予的其他职权。

第七条提名与治理委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去

委员职务，并由董事会根据前述第四条与第五条的规定补足委员人数。

提名与治理委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

第八条提名与治理委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第九条董事会秘书负责提名与治理委员会日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源

管理部门同时为提名与治理委员会工作机构，协助承办具体工作。

第三章提名与治理委员会的职责权限

第十条提名与治理委员会的主要职责权限如下：

（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会和公司高级管理人员及其他关键岗位人员的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究和拟定董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序；

（三）遴选合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人、总裁及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（五）审核独立董事的独立性；

（六）就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或者重新委任以及董事（尤其是董事长、副董事长）、总裁和其他高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

（七）对董事和高级管理人员的履职情况进行评估；

（八）对涉及公司治理的原则、架构、制度、流程以及设置或调整基本管理机构等进行研究，并提出具体的工作建议和意见；

（九）监督公司治理行为，不定期审查公司章程、相关治理制度、各专门委员会的工作细

则和会议组织情况等，向董事会提出关于采用或修改公司章程、治理制度和议事规则的建议以及设立、完善或撤销其他专门委员会等方面的建议；

（十）制定董事培训计划；

（十一）董事会授权的其他事宜；

（十二）就法律、行政法规、中国证监会及证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。

第十一条提名与治理委员会对董事会负责，提名与治理委员会表决通过的提案以书面形

式提交董事会审议，或者由董事会根据《公司章程》的规定提交公司股东会审议。

董事会对提名与治理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与治理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条公司应提供提名与治理委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。

第十三条提名与治理委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予其的权力。

第四章提名与治理委员会的决策程序

第十四条提名与治理委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十五条董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序：

（一）根据公司发展需要，提名与治理委员会对公司现有董事、总裁及其他高级管理人

员进行综合评估与分析，提出需求建议形成职位说明书；

（二）根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员的人选；

（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；

（四）根据法律法规和《公司章程》的规定，就相关机构或者人员对董事、总裁及其他

高级管理人员的提名，征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁及其他高级管理人员人选；

（五）召开提名与治理委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查；

（六）向董事会提出人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第五章提名与治理委员会会议的召开和通知

第十六条提名与治理委员会会议经两名或者两名以上的委员或者提名与治理委员会召

集人提议，可以召开。

提名与治理委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条公司应当不迟于提名与治理委员会会议召开前三日以电话、邮件、电子邮件或

者传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关会议资料呈送每个委员。经提名与治理委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十八条提名与治理委员会召集人负责召集和主持提名与治理委员会会议。提名与治理

委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员共同推举一名独立董事委员主持。

第六章提名与治理委员会会议的议事与表决程序

第十九条提名与治理委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。

第二十条提名与治理委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名与治理委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十一条提名与治理委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十二条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项、授权期限；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。第二十三条提名与治理委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第二十四条提名与治理委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提

供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。

第二十五条会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十六条提名与治理委员会会议讨论涉及提名与治理委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十七条提名与治理委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、电子邮件、特快专递或者专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。

第二十八条提名与治理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循

有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第七章会议决议

第二十九条提名与治理委员会应根据的会议表决结果，制作提名计委员会会议决议。

第三十条提名与治理委员会会议决议由提名与治理委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责。

第三十一条提名与治理委员会会议决议应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议通过并形成的决议事项和内容；

（四）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（五）其他应当在会议决议中说明和记载的事项。

第三十二条与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议决议进行签字确认。委员对会议决议或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第三十三条提名与治理委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。

第三十四条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第三十五条提名与治理委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的

授权委托书、经与会委员签字确认的会议决议等，由董事会秘书负责保存。提名与治理委员会会议档案的保存期限为10年以上。

第八章回避制度

第三十六条提名与治理委员会委员个人或者其近亲属或者提名与治理委员会委员个人

或者其近亲属控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名与治理委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子

女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第三十七条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名与治理委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

第三十八条提名与治理委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名与治理委员会不足出席会议的最低法定人数时或者无法形成有效审议意见的，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。特别的，于公司董事会换届选举时，如提名与治理委员会委员均为下一届董事会董事候选的，可由全体委员会就董事会换届选举及下一届董事会董事候选人事项作出决议，并提交董事会审议。

第三十九条提名与治理委员会会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第九章董事会对提名与治理委员会的监督与评估机制

第四十条提名与治理委员会接受公司董事会的监督，具体的评估工作由董事会办事机构负责。评估的内容主要包括：

（一）本细则是否符合法律、法规和监管的需要；

（二）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；

（三）各委员是否充分理解并履行其职责。

第十章附则

第四十一条本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效。

第四十二条本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高级管理人员是指

总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监。

第四十三条本细则的解释权属于公司董事会。

第四十四条本细则未尽事宜或者与法律法规或者经合法程序制定或者修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或者《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。