证券简称：广联达证券代码：002410

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广联达科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划授予相关事项

之独立财务顾问报告

2025年3月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本激励计划的审批流程.........................................6

（二）本激励计划授予条件说明........................................7

（三）本激励计划授予情况..........................................8

（四）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响................................9

（五）结论性意见..............................................9

五、备查文件及咨询方式..........................................10

（一）备查文件..............................................10

（二）咨询方式..............................................10

2/11一、释义《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广联达科独立财务顾问报告指技股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

广联达、本公司、公指广联达科技股份有限公司

司、上市公司

本激励计划、本次激励指广联达科技股份有限公司2025年股票期权激励计划计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件

股票期权、期权指购买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人激励对象指

员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日有效期指自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止等待期指股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段

行权指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司行权价格指股份的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《广联达科技股份有限公司章程》《自律监管指南第1《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办指号》理》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

3/11二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广联达提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所

有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对广联达股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广联达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》

等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/11三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/11四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批流程

广联达2025年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

1、2025年3月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实广联达科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2、2025年3月15日至2025年3月25日，公司对本次激励对象名单的姓

名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年3月27日，公司披露了《广联达科技股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2025年3月31日，公司召开2025年度第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《广联达科技股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4、2025年3月31日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予

6/11股票期权的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第

1号》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

（二）本激励计划授予条件说明

根据本次激励计划中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广联达及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和本次激励计划规定的授予条件。

7/11（三）本激励计划授予情况

1、授予日：2025年3月31日；

2、授予数量：2643.95万份；

3、授予人数：485人，括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）

任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干；

4、股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向

发行的公司 A 股普通股股票。

5、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计获授的股票期占授予股票期划公告时公姓名职务权数量（万权总数的比例司总股本的

份）比例

袁正刚董事长、总裁149.285.65%0.09%

刘谦董事、高级副总裁79.973.02%0.05%

云浪生董事、高级副总裁55.982.12%0.03%

汪少山高级副总裁53.322.02%0.03%

李菁华高级副总裁37.321.41%0.02%

刘建华高级副总裁、财务总监37.321.41%0.02%

王剑高级副总裁34.661.31%0.02%

冯健雄董事会秘书24.530.93%0.01%

核心管理人员、核心技术（业务）骨

干2171.5782.13%1.31%

（477人）

合计2643.95100.00%1.60%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超

过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）公司第六届董事会第十七次会议通过了《关于聘任公司高级副总裁》的议案，同意聘任王剑先生为公司高级副总裁。

（4）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与广联达2025年度第一次临时股东大会批准的2025年股票期权激励计划

中规定的激励对象相符，广联达本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

8/11（四）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为广联达在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第

22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股

权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

截至报告出具日，广联达本激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2025年股票期权激励计划的规定，公司不存在不符合公司2025年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。本次激励计划授予日、授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定；激励计划草案中规定的激励对象范围

符合《管理办法》的相关规定。本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的激励对象名单。

9/11五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《广联达科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议的公告》

2、《广联达科技股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议的公告》3、《广联达科技股份有限公司监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》

4、《广联达科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：20005210/11（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广联达科技股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年3月31日