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www.fddhlaw.com江苏法德东恒律师事务所关于延安必康制药股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书

致：延安必康制药股份有限公司

江苏法德东恒律师事务所（以下简称“本所”）接受延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

现行有效的《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2023年5月25日召开的2022年度股东大会的通知（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于：

（1）《延安必康制药股份有限公司章程》

（2）《第五届董事会第五十一次会议决议》《第五届董事会第五十三次会议决议》

（3）《第五届监事会第四十二次会议决议》（4）《延安必康制药股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-074），《延安必康制药股份有限公司关于延期召开2022年度股东大会的公告》（公告编号：2023-085），《延安必康制药股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2023-086），《延安必康制药股份有限公司关于变更2022年度股东大会现场会议地点的公告》（公告编号：2023-089），以上简称“《股东大会通知》”

（5）公司本次股东大会股权登记日的股东名册

（6）出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料

（7）本次股东大会网络投票情况的统计结果

（8）公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件

（9）公司本次股东大会其他会议文件

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、承诺函或证明，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的股东资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行

政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外的法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据中国境内法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以视频方式出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集2023年4月27日，公司第五届董事会第五十一次会议审议通过《关于召开

2022年度股东大会的议案》，决定于2023年5月19日召开本次股东大会，并

以公告形式在深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了召开股东大会的通知。

2023年5月16日，公司发布《延安必康制药股份有限公司关于延期召开

2022年度股东大会的公告》，公司董事会决定将原定于2023年5月19日召开

的2022年度股东大会延期至2023年5月25日召开，股权登记日不变，会议审议事项不变。同日，公司发布《延安必康制药股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知（延期后）》，并在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了公告。

2023年5月24日，公司发布《延安必康制药股份有限公司关于变更2022年度股东大会现场会议地点的公告》，决定将公司2022年度股东大会现场会议地点变更为“公司会议室（陕西省商洛市山阳县十里街道办事处必康药厂会议室）。（二）本次股东大会的召开1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会的现场会议于2023年5月25日14:00在公司会议室（陕西省商洛市山阳县十里街道办事处必康药厂会议室）召开，会议由董事长韩文雄先生主持。

3、通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：会议召开当日09:15-

9:259:30-11:3013:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络

投票的具体时间为：会议召开当日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人

股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书等相关资料进行了核查。股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东415人，代表股份641682763股，占上市公司总股份的41.8775％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份614257382股，占上市公司总股份的40.0877％。通过网络投票的股东412人，

代表股份27425381股，占上市公司总股份的1.7898％。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东412人，代表股份27425381股，占上市公司总股份的1.7898％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东412人，代表股份27425381股，占上市公司总股份的1.7898％。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及参与本次股东大会的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定

的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员的资格符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1、本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议

案或增加新议案的情形。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3、参与网络投票的股东在规定的网络投票期间通过深圳证券交易所系统或

深圳证券交易所互联网投票系统（网址：wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，列于本次股东大会会议通知的议案均已按照会议议程进行了审议并采取记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。表决结果如下：

提案1.00《公司2022年度董事会工作报告》

总表决情况：

同意615297444股，占出席会议所有股东所持股份的95.8881％；反对26365319股，占出席会议所有股东所持股份的4.1088％；弃权20000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031％。中小股东总表决情况：

同意1040062股，占出席会议的中小股东所持股份的3.7923％；反对

26365319股，占出席会议的中小股东所持股份的96.1347％；弃权20000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0729％。

提案2.00《公司2022年度监事会工作报告》

总表决情况：

同意615262444股，占出席会议所有股东所持股份的95.8827％；反对26300419股，占出席会议所有股东所持股份的4.0987％；弃权119900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0187％。

中小股东总表决情况：

同意1005062股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6647％；反对

26300419股，占出席会议的中小股东所持股份的95.8981％；弃权119900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4372％。

提案3.00《公司2022年年度报告及其摘要》

总表决情况：

同意615262444股，占出席会议所有股东所持股份的95.8827％；反对26400319股，占出席会议所有股东所持股份的4.1142％；弃权20000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031％中小股东总表决情况：

同意1005062股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6647％；反对

26400319股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2624％；弃权20000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0729％。

提案4.00《公司2022年度财务决算报告》

总表决情况：同意614850412股，占出席会议所有股东所持股份的95.8184％；反对26812351股，占出席会议所有股东所持股份的4.1784％；弃权20000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031％。

中小股东总表决情况：

同意593030股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1623％；反对

26812351股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7647％；弃权20000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0729％。

提案5.00《公司2022年度利润分配预案》

总表决情况：

同意615110412股，占出席会议所有股东所持股份的95.8590％；反对26539951股，占出席会议所有股东所持股份的4.1360％；弃权32400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0050％。

中小股东总表决情况：

同意853030股，占出席会议的中小股东所持股份的3.1104％；反对

26539951股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7715％；弃权32400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1181％。

提案6.00《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

总表决情况：

同意614881812股，占出席会议所有股东所持股份的95.8233％；反对26727351股，占出席会议所有股东所持股份的4.1652％；弃权73600股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。

中小股东总表决情况：

同意624430股，占出席会议的中小股东所持股份的2.2768％；反对

26727351股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4548％；弃权73600股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2684％。

以上第1、2、3、4、5、6项议案已经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。

四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文

件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；

本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，接签字盖章页）（本页无正文，为《江苏法德东恒律师事务所关于延安必康制药股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

江苏法德东恒律师事务所负责人：万永松

经办律师：周毅

2023年5月25日崇祝文