汉森制药:防范大股东及关联方资金占用专项制度（2025年10月）

湖南汉森制药股份有限公司

防范大股东及关联方资金占用专项制度

（2025年10月）

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规及规范

性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）防范大股东、控

股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，特制定本项制度。

第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

第四条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使

用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括

1由控股股东及关联方控制的公司；

（二）为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有

商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第三章责任和措施

第七条公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第八条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资

金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事

长任组长，总经理、财务总监、董事会秘书为副组长，成员由财务部、财务审计部有关人员组成，该小组为防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十一条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过

采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。

第十二条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十三条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及

关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

2第十四条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东

利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十五条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以

上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十六条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”

的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第十七条公司披露年度报告、半年度报告时，应当按照定期报告披露格式编制年度和半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况的，还应当按照法规要求，披露相关方非经营性占用资金及清偿情况。

公司披露年度报告时，应当要求会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具专项审核意见，并与年度报告同时披露。若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。

第四章责任追究及处罚

第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第十九条公司不向控股股东及其关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待

3和控制对关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十条公司或所属子公司、控股公司与控股股东及其关联方发生非经营性资

金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第二十一条公司或所属子公司、控股公司违反本制度而发生的控股股东及其关

联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。