湖南汉森制药股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月）

第一章总则

第一条为健全和规范湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《湖南汉森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第二章董事会的构成与职责

第四条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第五条董事会由七至九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名；设董

事长一名，据公司需要，由董事会决议决定是否设立副董事长。

董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会

等专门委员会，并制定相应的工作细则。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。

1第七条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

本条第（一）至第（十）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

第三章董事长职权

第八条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内

2容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第九条副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议的召集及通知程序

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长负责召集。董事长不能

召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第九条规定执行。

第十一条董事会每年至少召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起

四个月内和上半年结束之日起两个月内召开，并于会议召开十日以前书面通知全体董事。

在发出召开董事会定期会议的通知之前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董

事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。

第十三条提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书

面提议应写明如下内容：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

3提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的

材料应当一并提交。

第十四条董事会召开临时董事会会议应以书面或电话方式在会议召开三日前通知全体董事。书面方式是指文书、传真等可以有形地表现所载内容的形式；以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。

但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委

托其他董事代为出席。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第十八条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章董事会议事和表决程序

第十九条董事会召开会议可以采用现场或电子通信方式，由全体董事过半数出

4席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。

第二十条公司非董事总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。

第二十一条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董

事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第九条规定执行。

第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第二十三条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并

根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十四条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介

绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十五条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊

情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十六条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对

公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十八条董事会议事表决方式为记名投票或举手方式。

5董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表

决并作出决议，并由参会董事签字。

第七章董事会决议和会议记录

第二十九条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事过半数审议同意通过。

董事会对关联交易事项作出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。

第三十条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限与公司的经营期限相同。

第三十一条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；

（五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十二条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律法规和证

券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。

第三十三条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第三十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

6（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十五条董事会作出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

第三十六条董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

第八章重大事项决策程序

第三十七条公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。

董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

第三十八条对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后提交股东会审议。

第三十九条按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事会根据公司

年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。

第四十条董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》执行。

第四十一条董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监会

相关规定、深圳证券交易所股票上市规则以及公司另行制定的其他相关制度执行。

7第九章附则

第四十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、深圳证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。

第四十三条本规则由公司董事会负责解释。

第四十四条本规则经董事会审议通过并经股东会决议通过后生效实施。2024年4月公布的《湖南汉森制药股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

湖南汉森制药股份有限公司

2025年10月28日

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