汉森制药:湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告

北京亚超资产评估有限公司

B e i j i n g Y a C h a o A s s e t s A p p r a i s a l C o . L t d .本资产评估报告依据中国资产评估准则编制湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要

进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司

资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告

北京亚超评报字（2025）第 A110 号

(共2册，第1册)二零二五年四月十八日

公司地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2202邮编：100036

电话：（010）51716863资产评估报告目录

资产评估报告声明..............................................1

资产评估报告摘要..............................................3

资产评估报告正文..............................................7

一、绪言..................................................7

二、委托人、CGU产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况8

三、评估目的...............................................22

四、评估对象和评估范围..........................................23

五、价值类型...............................................41

六、评估基准日..............................................42

七、评估依据...............................................42

八、评估方法...............................................48

九、评估程序实施过程和情况........................................54

十、评估假设...............................................56

十一、评估结论..............................................59

十二、特别事项说明............................................61

十三、资产评估报告使用限制说明......................................64

十四、资产评估报告日...........................................65

资产评估报告附件..........................................药有限公司

资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·声明资产评估报告声明本资产评估报告是本公司接受湖南汉森制药股份有限公司的委托，资产评估专业人员根据中国资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本资产评估报告声明如下：

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托

人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的

其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用

人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估

结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果

受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和

资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评北京亚超资产评估有限公司第1页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司

资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·声明估报告依法承担责任。

七、评估对象涉及的资产清单由委托人、CGU产权持有单位申报

并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相

关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者

预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权

属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

北京亚超资产评估有限公司第2页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司

资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·摘要湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告

需要进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司

资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告摘要北京亚超资产评估有限公司接受湖南汉森制药股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有

限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）在2024年12月

31日可收回金额进行了评估。

一、评估目的评估目的是为湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要

进行商誉减值测试确定云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有

限公司资产组（含商誉）可收回金额提供参考依据。

二、评估对象和评估范围评估对象是云南永孜堂制药有限公司及云南康佰佳医药有限公司

资产组（含商誉）可收回金额，评估范围是云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司申报的资产组（含商誉）。

云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）账面价值8373.77万元，其中非流动资产账面价值6541.15万元，商誉账面余额1832.61北京亚超资产评估有限公司第3页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司

资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·摘要万元；云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）账面价值21.10万元，其中非流动资产账面价值5.10万元，商誉账面余额16.00万元。

三、价值类型：可收回金额。

四、评估基准日：2024年12月31日。

五、评估方法：预计未来现金流量的现值、公允价值减处置费用。

六、评估结论

云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）可收回金额为

30369.44万元（大写：叁亿零叁佰陆拾玖万肆仟肆佰元正）。

云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）可收回金额高于账面金额。

云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额22.65万元（大写：贰拾贰万陆仟伍佰元正）。

云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额高于账面金额。

七、评估结论有效期

评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即自2024年12月31日起一年内有效。

八、特别事项说明

(一)引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任本次评估引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的《云南永孜堂制药有限公司审计报告》的审计财务数据初稿中的部分数据作

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资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·摘要

为委估资产组的账面价值，除此之外，未引用其他机构报告内容。

（二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明

纳入本次评估范围内的房屋建筑物，有两项房屋未办理房屋所有权证，云南永孜堂承诺产权归其所有，产权无争议。

云南永孜堂资产组中无证房产明细表占有单

序号权证编号建筑物名称结构建成年月建筑面积(㎡)位

1无证水泵房混合2014年5月150.00云南永

2无证车库彩钢2014年5月401.76孜堂

合计551.76

（三）关于 REWACC 增减率变化对资产组预计未来可收回金额的敏感性测试

因 REWACC 因素增减变化对含商誉的资产的可回收金额影响较大，为更好的让报告使用者合理的使用本评估报告，现将对其敏感性测试结论列示如下：

REWACC 变化对可收回金额的敏感性测试（永孜堂）

单位：人民币万元折现率变动

(REWACC)\收入增 -2.00% -1.00% 0.00% 1.00% 2.00%

长率变动(g)

13.79%30062.6830369.4430676.2030982.9631289.73

14.29%29911.6130216.8330522.0530827.2731132.49

14.79%29762.0530065.7530369.4430673.1330976.83

14.84%29613.9829916.1630218.3530520.5330822.72

14.89%29467.3829768.0630068.7530369.4430670.13

又因康佰佳资产组（含商誉）账面价值仅为21.10万元，本次测试的可回收金额为22.65万元且其药品销售业务较为平稳，故此次未对其做敏感性测试。

提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响，并关注评估结论成立的评估假设及限制条件。

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资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·摘要

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司

资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告正文

北京亚超评报字（2025）第 A110 号

一、绪言

湖南汉森制药股份有限公司：

北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未来现金流量的现值、公允价值减处置费用的净额两种方法，按照必要的评估程序，对湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有

限公司资产组（含商誉）在2024年12月31日可收回金额进行了评估。

委托人及 CGU 产权持有单位对所提供的评估资料及法律权属资料的

真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。

资产评估专业人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对 CGU 产权持有单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现北京亚超资产评估有限公司第7页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

将资产评估情况及评估结论报告如下：

二、委托人、CGU 产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

(一)委托人概况

企业名称：湖南汉森制药股份有限公司（简称“汉森制药”）；

统一社会信用代码：91430900MA4L101B51；

类型：其他股份有限公司（上市）；

住所：益阳市赫山区银城大道2688号；

法定代表人：刘正清；

注册资本：人民币50320.00万元；

成立日期：1998年01月21日；

营业期限：长期；

经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；第一类医疗器

械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医用包装材料制造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；养生保健服务（非医疗）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

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(二) CGU 产权持有单位一概况

1.营业执照登记情况

企业名称：云南永孜堂制药有限公司（简称“云南永孜堂”）；

统一社会信用代码：91530600750658231U；

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

住所：昭通市昭阳区工业园区（火车站连接线）；

法定代表人：傅建军；

注册资本：人民币4096.00万元；

成立日期：2003年06月12日；

营业期限：2003年6月12日至2053年6月11日；

经营范围：许可项目：药品生产；保健食品生产：酒类经营：药

品批发：药品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:地产中草药(不含中药饮片)购销；住房租赁：农副产品销售；

中草药种植；中药提取物生产；保健食品(预包装)销售(除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2.历史沿革及股权结构情况

（1）公司简介公司系由湖南汉森制药股份有限公司以货币出资设立的有限责任公司，公司注册资本4096.00万元，于2003年6月取得由云南省昭通市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

（2）公司设立（2003年6月）

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设立时股权结构如下：

金额单位：人民币万元

序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例（%）

1朱明浩货币370.50370.5065.00

2赵越货币57.0057.0010.00

3李小玲货币57.0057.0010.00

4郑金丹货币28.5028.505.00

5黄旭货币17.1017.103.00

6尹志雄货币17.1017.103.00

7刘宏伟货币11.4011.402.00

8张如法货币11.4011.402.00

合计570.00570.00100.00

（3）第一次股权转让（2003年9月）

根据《股东会决议》，同意以下股权变更：李小玲将其持有的云南省昭通制药有限公司（2005年5月9日更名为云南省永孜堂制药有限公司）10%股权转让给朱明浩，并签订股权转让协议，2003年12月8日，刘宏伟将其持有的云南省昭通制药有限公司2.00%股权转让给朱明浩；并签订股权转让协议，2004年2月8日，尹志雄将其持有的云南省昭通制药有限公司3.00%股权转让给朱明浩，并签订股权转让协议，股权转让后股权结构如下：

金额单位：人民币万元

序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例（%）

1朱明浩货币456.00456.0080.00

2赵越货币57.0057.0010.00

3郑金丹货币28.5028.505.00

4黄旭货币17.1017.103.00

5张如法货币11.4011.402.00

合计570.00570.00100.00

（4）评估基准日股权结构

经历次变更后，2016年1月18日，湖南汉森制药股份有限公司认缴出资额4096.00万元，截至评估基准日股权结构如下：

金额单位：人民币万元

序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例（%）

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序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例（%）湖南汉森制药股

1货币4096.004096.00100.00

份有限公司

合计4096.004096.00100.00

3.经营状况

（1）主要产品

云南永孜堂制药有限公司是汉森制药(股票代码002412)全资子公司，位于中国天麻原产地域所在地云南省昭通市，集研发、生产、销售于一体，现有胶囊剂、颗粒剂、片剂三条固体制剂生产线和原料药生产线一条。

云南永孜堂为云南省高新技术企业，专业从事中成药提取及剂，拥有以天麻醒脑胶囊、胃肠灵胶囊、百贝益肺胶囊、通舒口爽胶囊、

八味肉桂胶囊、利胆止痛胶囊、参七心疏胶囊、复方岩连处片、田七

花叶颗粒等31个产品。其是独家品种（包括独家规格）8个，国家基本药物品种5个，国家医保品种11个。云南省基药品种6个。云南省医保品种16个。目前拥有6项发明专利（天麻醒脑胶囊2项、八味肉桂胶囊、胃肠灵胶囊、通舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊各1项），天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、百贝益肺胶囊为云南永孜堂独家品种。

胃肠灵胶囊、通舒口爽胶囊、利胆止痛胶囊、参七心疏胶囊为云南永

孜堂独家剂型品种，天麻醒脑胶囊为云南省名牌产产品。

（2）生产能力情况

2014 年 8 月通过了新版 GMP 改造，目前有四条生产线，分别为

原料药生产线、胶囊剂生产线、片剂生产线和颗粒剂生产线。GMP改造完成后，原料药生产线年产能力达到30吨，胶囊剂生产线年产北京亚超资产评估有限公司第11页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

能力达到10亿粒，片剂生产线年产能力达到10亿片，颗粒剂生产线年产能力达到5亿袋。如果需要进一步提高产能，只需增加一定的机器设备。

（3）销售情况

云南永孜堂的核心优势是一系列的独家中成药产品，其中，天麻醒脑胶囊采用云南昭通天麻原产地的药材，疗效显著高于同类天麻产品，已入选2017版国家医保目录，在原13省市医保的基础上，将通过各地招投标逐步扩展销售至全国的医疗机构，未来数年的销售增长得到保障。百贝益肺胶囊、参七心疏胶囊、利胆止痛胶囊、苦参胶囊等独具特色的民族中成药将抓住此轮医保调整的机会，争取省级增补，获得准入资质。依托云南现代高原植物药的定位，公司将逐步推出大健康类产品，类似天麻微粉胶囊（保健品）的产品将为公司带来新的增长点。

2016年后永孜堂销售网络并入了母公司汉森制药营销中心，实现

了资源共享，销售推广单元由原来的20余个增长到100余个，销售模式由原来简单的代理制转变成代理制结合商推分流的销售模式，更加适应新医改二票制和营改增等的要求，整合了销售资源，增加了公司对市场的把控度，降低了经营风险。

2019年、2020年、2021年、2022、2023、2024年永孜堂实现不含

税销售收入（合并口径）分别约14375.73、16713.56、18520.83、

19987.03、23882.31、27952.11万元。自2017年营销的主要重点放在

了销售资源的整合、营销模式向汉森制药并轨的转型、市场价格秩序

北京亚超资产评估有限公司第12页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

的整顿和规范、货物区域市场的管控、产品成本的核算及亏损产品的

停销和限销、国家医保目录和省级医保目录的调整等。更好的规范了生产和销售行为，主动降低了风险，提升了产品利润率，为产品的大发展提供了保障。

云南永孜堂经过几年的快速发展，成长为昭通天麻产业的龙头企业，在依靠云南省政府、昭通市政府的有力支持下，强劲的发展动力，带动了整个产业结构的优化升级和发展方式的快速转变，使昭通天麻的药用价值和经济价值充分体现出来。通过全国市场的运作，云南永孜堂已成功将昭通天麻的资源优势转化为经济优势和区域竞争优势，使昭通天麻成功实现了从低端食用产品到高端药用产品的巨大转折。

医药行业2019年以来三项指标增幅均在二位数以上，行业集中度加强，新医改政策利于真正有疗效产品、有创新精神、有品牌企业的发展。公司拥有多个独家专利、独家剂型、中药保护等基药和医保产品，并且拥有众多自主知识产权的产品、有中国驰名商标、有稳健的经营班子和遍布全国健全的销售网络、有安全稳定的生产产能，扬长避短无惧竞争，定能在新一轮医改中持续发展再攀高峰。

（4）原材料供应情况

公司主要产品天麻醒脑胶囊的中药材成分为天麻、地龙、石菖蒲、

远志、熟地黄、肉苁蓉；抗感灵片的中药材成分为人工牛黄、对乙酰

氨基酚、板蓝根、菊花等；利胆止痛胶囊的主要原材料为柴胡、赤芍、

枳壳、甘草等；苦参胶囊的主要原材料为苦参。

虽然近年来天麻价格上涨较大，但我公司地处昭通，存在地域优北京亚超资产评估有限公司第13页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文势，且供应商相对稳定，需求量也在逐步增加。因此价格只稍微有所上升，其他主要中药材材则价格根据市场情况均有不同的波动。

公司主导产品突出，所需原材料品种集中、数量大，为保证产品质量，原材料来源需相对稳定。昭通本地天麻等原材料相比其他地方质量较好且供应充足，公司目前选择与当地大型原材料批发商合作的方式采购原材料，这些供应商从农户处收购原材料后再统一销售给公司。公司一种原材料一般确定2-3家供应商，以保持议价优势，不依赖任何特定供应商。公司原材料的安全储备量充足，能保证3个月的正常生产，不存在严重的原材料缺货风险，且原材料周转速度较快，不存在原材料积压风险，没有残次、冷背、呆滞的原材料。

公司由采购负责人根据公司需求状况来进行采购。一般首先是销售部门根据市场状况预测销售量，生产部门再根据预测销售量安排生产，并根据生产量来编制物料需求计划，采购部再根据物料需求计划和仓库库存状况来进行采购。

公司生产所需主要能源为水、电和柴油。其中水是由昭通市供排水公司供应，经公司纯化水系统处理过后用于生产，未出现不合格情况。电由云南电网公司昭通供电局专线提供，供应稳定。油主要是从附近的加油站购买，用量相对较小。

（5）竞争优势

永孜堂有三个全国独家品种，四个全国独家剂型，产品结构覆盖较广，有一定的产品优势。

（6）竞争风险

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1）经营风险

科研人才流失和核心专有技术泄密的风险。作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的科研人才队伍是公司能长期保持技术领先优势的重要保障。公司一直注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系。同时，建立了研发成果与项目奖励直接挂钩的内部激励机制，积极为科研人员提供良好的科研条件，尽量满足科研人才在科研环境和科研资源方面的要求等。虽然公司采取了多种措施稳定科研人员队伍并取得了较好的效果，但是核心技术人员是本公司核心竞争力之所在，稳定的核心技术人才队伍对公司的生存和发展十分重要，如果核心技术人员流失，将会对本公司的生产经营造成一定影响。

2）市场风险

主要产品较为集中的风险。虽然主要产品较为集中有利于公司通过汇聚优势资源不断改进产品生产工艺、提高产品品质，增强与同行业生产商之间的技术和成本优势，并有利于公司发挥产品规模效应，不断拓展市场，提高市场占有率。但是，主要产品较为集中也使得公司的经营业绩产生过度依赖，一旦该产品遇到政策、技术更新替代、需求改变、原材料供应等因素产生的突发不利影响，将对公司的盈利能力造成较大影响。

3）政策性风险

作为基础医药关系到人们的生命和健康，我国对相关企业的设立及产品的生产与销售资格和条件审查严格，并建立了系统的管理和市北京亚超资产评估有限公司第15页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

场准入制度，国外对医药市场准入也都有严格的标准。

公司一直注重品质管理和质量控制，建立了一整套严格的内部质量控制体系，未发生重大产品质量事故和质量纠纷。同时公司产品质量也得到了国际权威机构的认证。虽然公司产品质量优良并得到国际权威机构认证，但是公司的主要产品存在意外破损或不可预见因素，而导致人体健康损伤的风险，将可能为公司带来产品质量的责任风险。

4）其它风险

公司通过近几年持续快速的健康发展，建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，培养了一批具有先进理念、视野开阔和丰富管理经验的管理团队。但是随着公司的资产规模和经营规模将不断扩大，员工人数及组织机构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制的难度将加大。倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人力资源以适应公司的未来成长和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。

每个产品都具有生命周期，需抓紧在黄金期内销售突破瓶颈，摆脱被淘汰的危险。

4.经营资质证书云南省药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》（有效期至2025年10月11日）。

4.经营资质证书云南省药品监督管理局颁发的《产权持有药品生产许可证》（有北京亚超资产评估有限公司第16页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文效期至2025年10月11日）。

5. CGU 产权持有单位近年经营业绩

（1）财务状况

资产负债及财务状况简表(合并)

金额单位：人民币万元

资产负债项目2021/12/312022/12/312023/12/312024/12/31

流动资产18353.5322498.1827230.4734631.65

非流动资产10483.779473.548610.298201.12

资产总额28837.3131971.7235840.7542832.77

流动负债1731.403053.523015.172955.37

非流动负债721.35662.06594.22528.57

负债合计2452.753715.583609.393483.94

股东权益26384.5528256.1432231.3739348.83利润表项目2021年2022年2021年2024年营业收入18520.8319987.0323882.3127952.11

营业成本16055.5118398.1419748.3820115.32

营业利润2637.302082.774499.478361.51

利润总额2593.852083.834495.988315.90

净利润2169.271871.593975.237117.46审计意见类型无保留意见无保留意见无保留意见初审数据中审众环会计师中审众环会计师中审众环会计师中审众环会计师事务所（特殊普事务所（特殊普事务所（特殊普事务所（特殊普审计机构通合伙）湖南分通合伙）湖南分通合伙）湖南分通合伙）湖南分所所所所

资产负债及财务状况简表(单体)

金额单位：人民币万元

资产负债项目2021/12/312022/12/312023/12/312024/12/31

流动资产17887.9221722.5126769.7234027.23

非流动资产10559.579559.158701.628296.02

资产总额28447.4931281.6635471.3442323.25

流动负债2038.693135.863580.263174.26

非流动负债720.33661.93594.22528.57

负债合计2759.023797.794174.483702.83

股东权益25688.4727483.8731296.8638620.42利润表项目2021年2022年2023年2024年营业收入16274.0517802.4621023.6427034.68

营业成本13956.6216289.9817060.1418991.12

营业利润2488.742005.354328.338567.64

利润总额2445.502006.204324.838521.99

净利润2030.301795.403812.997323.56

北京亚超资产评估有限公司第17页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文审计意见类型无保留意见无保留意见无保留意见初审数据中审众环会计师中审众环会计师中审众环会计师中审众环会计师事务所（特殊普事务所（特殊普事务所（特殊普事务所（特殊普审计机构通合伙）湖南分通合伙）湖南分通合伙）湖南分通合伙）湖南分所所所所

（2）财务指标

一、盈利能力2021年2022年2023年2024年净资产收益率7.90%6.53%12.18%18.96%

总资产报酬率8.61%7.35%12.25%21.44%

主营业务净利润率71.06%72.50%74.06%75.71%

主营业务成本率26.64%25.14%23.55%22.24%

二、偿债能力

资产负债率9.70%12.14%11.77%8.75%

流动比率877.42%692.71%747.70%1071.97%

速动比率741.45%568.51%640.83%974.44%

三、营运能力-

应收账款周转率3.874.285.305.24

流动资产周转率0.980.900.870.89

存货周转率1.711.361.311.76

总资产周转率0.590.600.630.70

四、发展能力

总资产增长率8.03%9.96%13.39%19.32%

净资产增长率8.58%6.99%13.87%23.40%

销售收入增长率13.92%9.39%18.09%28.59%

净利润增长率-18.18%-11.57%112.38%92.07%

（3）会计制度

会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用

指南、解释及其他有关规定编制。

（4）主要税种和税率序号主要税种税率计税依据

1企业所得税15.00%应纳税所得额

2增值税13.00%、9.00%等按销售商品或提供劳务的增值额

3城市维护建设税5.00%应纳流转税额

4教育费附加3.00%应纳流转税额

5地方教育费附加2.00%应纳流转税额

（5）税收优惠政策

根云南省昭通市昭阳区国家税务局《昭区备减字》[2012]第2号

北京亚超资产评估有限公司第18页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

减免税备案通知书批准，公司按照关于设在西部地区的鼓励类产业企业适用15%的企业所得税税率。

(三) CGU 产权持有单位之二（云南康佰佳医药有限公司资产组）概况

1.营业执照登记情况

企业名称：云南康佰佳医药有限公司（以下简称：“康佰佳”）

统一社会信用代码：91530100787351284P；

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

住所：昆明市高新区鑫园小区别墅 15A 幢 1-3 层；

法定代表人：傅建军；

注册资本：人民币100.00万元；

成立日期：2006年04月12日；

营业期限：2006年04月12日至长期；

经营范围：中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素的批发、保健食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.历史沿革及股权结构情况

（1）公司简介公司系由云南永孜堂制药有限公司以货币出资设立的有限责任公司，公司注册资本100.00万元，于2006年12月取得由云南省昆明市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

（2）公司设立（2006年12月）

北京亚超资产评估有限公司第19页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

设立时股权结构如下：

金额单位：人民币万元

序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例（%）

1朱明浩货币80.0080.0080.00

2王娅琴货币20.0020.0020.00

合计100.00100.00100.00

（3）第一次股权转让（2013年10月）

根据《股东会决议》，同意以下股权变更：朱明浩、王娅琴将其持有的100%股权转让给云南永孜堂制药有限公司，并签订股权转让协议，股权转让后股权结构如下：

金额单位：人民币万元

序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例（%）云南永孜堂制药有限

1货币100.00100.00100.00

公司

合计100.00100.00100.00

3.经营状况

云南康佰佳医药有限公司，公司位于云南省昆明市五华区护国办事处南屏街88号，交通便利，目前主要从事药品的批发流通。

云南康佰佳医药有限公司主要经营：中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素的批发（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批）。

4. CGU 产权持有单位近年资产负债和经营业绩

（1）资产负债及财务状况

资产负债及财务状况简表(单体)

金额单位：人民币万元

资产负债表项目2021/12/312022/12/312023/12/312024/12/31

流动资产972.831201.121484.371017.69

非流动资产24.2014.398.665.10

资产总额997.031215.511493.031022.79

流动负债199.92343.11458.52194.38

非流动负债1.010.12--

北京亚超资产评估有限公司第20页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

资产负债表项目2021/12/312022/12/312023/12/312024/12/31

负债合计200.94343.23458.52194.38

股东权益796.10872.281034.51828.41利润表项目2020年2022年2023年2024年营业收入2269.882236.432909.131021.38

营业成本2121.982160.012738.701228.14

营业利润148.5677.42171.14-206.13

利润总额148.3577.62171.15-206.09

净利润138.9776.18162.23-206.10审计意见类型无保留意见无保留意见无保留意见初审数据中审众环会计中审众环会计中审众环会计中审众环会计师事务所（特殊师事务所（特殊师事务所（特殊师事务所（特殊审计机构普通合伙）湖南普通合伙）湖南普通合伙）湖南普通合伙）湖南分所分所分所分所

（2）财务指标

一、盈利能力2021年2022年2023年2024年净资产收益率17.46%8.73%15.68%-24.88%

总资产报酬率15.97%6.91%12.64%-16.38%

主营业务净利润率30.76%30.15%32.35%22.87%

主营业务成本率68.71%69.59%67.37%76.93%

二、偿债能力

资产负债率20.15%28.24%30.71%19.00%

流动比率486.60%350.06%323.73%523.56%

速动比率359.17%197.50%268.73%395.39%

三、营运能力----

应收账款周转率31.4918.6430.539.77

流动资产周转率2.532.062.170.82

存货周转率8.714.005.053.13

总资产周转率2.462.022.150.81

四、发展能力

总资产增长率17.17%21.91%22.83%-31.50%

净资产增长率21.15%9.57%18.60%-19.92%

销售收入增长率-7.31%-1.47%30.08%-64.89%

净利润增长率30.45%-45.18%112.95%-227.04%

（3）会计制度

会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用

指南、解释及其他有关规定编制。

（4）主要税种和税率序号主要税种税率计税依据

1企业所得税5.00%应纳税所得额

北京亚超资产评估有限公司第21页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

2增值税6.00%等按销售商品或提供劳务的增值额

3城市维护建设税3.50%应纳流转税额

4教育费附加1.50%应纳流转税额

5地方教育费附加1.00%应纳流转税额

（5）税收优惠政策

2020年度云南康佰佳医药有限公司享受小微企业所得税优惠政策，适用5%的企业所得税税率。

(四) 委托人与 CGU 产权持有单位的关系

本次资产评估的委托人为湖南汉森制药股份有限公司，CGU 产权持有单位为云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司；湖

南汉森制药股份有限公司持有云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳

医药有限公司100.00%股权；云南永孜堂制药有限公司持有云南康佰

佳医药有限公司100.00%的股权。

(五)委托人以外的其他评估报告使用者

本资产评估报告仅供委托人及 CGU 产权持有单位为实现评估目的使用，除委托人及 CGU 产权持有单位外，其他评估报告使用者为：

委托人及 CGU 产权持有单位上级主管部门以及法律、法规规定的与评估目的相关的其他报告使用者。

资产评估专业人员和资产评估机构对委托人和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。

三、评估目的因湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减

值测试事宜，委托北京亚超资产评估有限公司对该经济行为涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可

北京亚超资产评估有限公司第22页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文收回金额进行评估；评估目的是为湖南汉森制药股份有限公司因编制

财务报告需要进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南

康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额提供参考依据。

四、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象是云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司

资产组（含商誉）可收回金额。

(二)评估范围

评估范围是云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司

申报的资产组（含商誉）。

合并报表初始确认商誉相关的资产组划分为两个独立现金流单

元（CGU），截止评估基准日 CGU 核心资产未发生转移或其他重大变化。

截止本报告评估基准日止，纳入评估范围的资产组分两个，情况如下：

1、云南永孜堂制药有限公司 CGU 产权持有单位申报的资产组（含商誉）范围如下：

金额单位：人民币万元

CGU 资产组范围账面价值

固定资产5293.73

无形资产1247.42

资产合计6541.15

经调整的完全商誉1832.61

其中：归属于母公司的合并商誉1461.28

未确认归属少数股权的商誉365.32

资产组（含商誉）合计8373.77

北京亚超资产评估有限公司第23页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文2、云南康佰佳医药有限公司 CGU 产权持有单位申报的资产组（含商誉）范围如下：

金额单位：人民币万元

CGU 资产组范围账面价值

固定资产0.31

无形资产4.79

资产合计5.10

经调整的完全商誉16.00

其中：归属于母公司的合并商誉12.80

未确认归属少数股权的商誉3.20

资产组（含商誉）合计21.10本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(三)商誉的初始确认及业绩承诺

第一部分云南永孜堂制药有限公司 CGU

1.商誉的初始确认《企业会计准则第20号—企业合并》规定，“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方各项可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”根据湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生于2013年10月23日签订的《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，湖南汉森制药股份有限公司取得云南永孜堂制药有限公司80%股权，且购买日湖南汉森制药股份有限公司合并报表确认的云南永孜堂制药有限公司商誉账面价值为20514.26

北京亚超资产评估有限公司第24页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文万元。

湖南汉森制药股份有限公司于2013年11月27日通过董事会会议

审议通过使用资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权，资产交易价格28200.00万元。

本次收购价格的确定参考北京亚超评估有限公司出具的北京亚

超评报字（2013）第 A071 号评估报告，评估基准日 2013 年 11 月 30日，评估结论取收益法结论，云南永孜堂制药有限公司股权全部权益价值为37490.83万元，比账面净资产增加30449.77万元，变动率

432.46%。

湖南汉森制药股份有限公司收云南永孜堂制药有限公司80%股权后，于购买日2013年11月27日计算合并成本为28200.00万元，云南永孜堂制药有限公司可辨认净资产公允价值为15714.02万元，购买日湖南汉森制药股份有限公司合并报表确认的云南永孜堂制药有

限公商誉账面价值为20514.26万元。

购买日可辨认净资产公允价值详见下表：

金额单位：人民币万元

可辨认资产、负债项目账面价值公允价值

货币资金1077.841077.84

应收票据10.0010.00

应收账款491.07491.07

预付款项914.40914.40

其他应收款1180.541180.54

存货5122.335248.76

其他流动资产4.864.86

流动资产合计8801.048927.47

长期股权投资100.00100.00

固定资产2862.374155.43

在建工程2263.192263.19

无形资产6283.4810207.92

递延所得税资产108.83108.83

北京亚超资产评估有限公司第25页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

可辨认资产、负债项目账面价值公允价值

非流动资产合计11617.8716835.37

资产总计20418.9125762.84

应付账款1541.501541.50

应付职工薪酬5.805.80

应交税费644.51644.51

其他应付款3300.583300.58

流动负债合计5492.405492.40

长期借款4000.004000.00

递延所得税负债430.00430.00

非流动负债合计4430.004430.00

负债合计9922.409922.40

净资产合计10496.5115840.44

2.业绩承诺及实现

本次商誉减值测试取得原并购交易经济行为文件2013年10月23日签订的《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，协议中没有约定关于业绩承诺条款。

第二部分云南康佰佳医药有限公司 CGU

1.商誉的初始确认

根据湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生于2013年10月23日签订的《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，湖南汉森制药股份有限公司取得云南永孜堂制药有限公司80%股权，且购买日湖南汉森制药股份有限公司合并报表确认的云南永孜堂制药有限公司商誉账面价值为20514.26万元。

北京亚超资产评估有限公司评估评估专业人员，根据2013年9月17日《关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让框架协议》相关

北京亚超资产评估有限公司第26页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文条款，经委托方管理层沟通确认，在对云南永孜堂制药有限公司资产组做商誉减值测试时将云南康佰佳医药有限公司资产组从原永孜堂

资产组单独划分出来，因康佰佳资产组仅包括了电子设备、车辆两部分、且账面价值小与市场价值不大，故未做合并对价分摊，仅以账面价值列示并以账面价值作为公允价值。

2019年12月31日可辨认净资产公允价值详见下表：

金额单位：人民币万元

CGU 资产组范围账面价值

固定资产32.86

无形资产0.28

可辨认资产合计33.14

经调整的完全商誉16.00

其中：归属于母公司的合并商誉12.80

未确认归属少数股权的商誉3.20

资产组（含商誉）合计49.14

2.业绩承诺及实现

云南康佰佳医药有限公司资产属于2020年初根据业务类型调整出来的，被收购方在收购初期未单独对云南康佰佳医药有限公司做业绩承诺。

(四)以前年度商誉减值测试情况

1、云南永孜堂制药有限公司 CGU 产权持有单位申报的资产组(含

商誉)本次商誉减值测试是商誉确认后第九次商誉减值测试。

（1）历年减值测试确定方法

金额单位：人民币万元

资产组（含商誉）年度测试确定方法可回收金额增减值账面价值

2017年自由现金流折现16748.6937087.00-

2018年自由现金流折现39141.3340071.96-

2019年自由现金流折现30606.7325994.564612.16

2020年自由现金流折现25281.2422747.592533.65

北京亚超资产评估有限公司第27页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

2021年自由现金流折现23206.5216466.446740.08

2022年自由现金流折现14492.659712.904779.75

2023年自由现金流折现8751.3420281.56-

（2）历年商誉减值测试情况

金额单位：人民币万元初始商誉金年度商誉期末余额是否减值本年度减值累计减值账面价值额

2016年20498.2720498.27否--20498.27

2017年20498.2720498.27否--20498.27

2018年20498.2720498.27否--20498.27

2019年20498.2715886.10是4612.164612.1615886.10

2020年15886.1013352.44是2533.657145.8213352.44

2021年13352.446612.37是6740.0813885.906612.37

2022年6612.374779.75是4779.7518665.651832.62

2023年1832.62否1832.62

（3）近年减值测试预测数据与期后实现情况

金额单位：人民币万元预测财务数财务指标初审数据差异金额差异比率据

主营业务收入21853.2626929.175075.9123.23%

主营业务成本5487.355989.66502.319.15%营业税金及附

2024年432.69457.2924.605.69%

加

销售费用10611.3310520.67-90.66-0.85%

管理费用1579.97851.78-728.19-46.09%

研发费用860.151181.93321.7837.41%

息税前利润2881.777927.845046.07175.10%预测财务数财务指标初审数据差异金额差异比率据

主营业务收入18862.1120918.132056.0210.90%

主营业务成本4955.084926.81-28.27-0.57%营业税金及附

2023年394.22407.1412.923.28%

加

销售费用8950.229925.67975.4510.90%

管理费用1316.871009.66-307.21-23.33%

研发费用775.41853.7378.3310.10%

息税前利润2470.323795.121324.8053.63%预测财务数财务指标初审数据差异金额差异比率据

主营业务收入17861.0817715.30-145.78-0.82%

2022年

主营业务成本4874.294454.13-420.16-8.62%营业税金及附

346.83346.72-0.11-0.03%

加

北京亚超资产评估有限公司第28页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

销售费用7923.629161.421237.8015.62%

管理费用1298.051735.62437.5733.71%

研发费用873.82732.32-141.50-16.19%

息税前利润2544.471285.09-1259.38-49.49%预测财务数财务指标初审数据差异金额差异比率据

主营业务收入15693.2116255.70562.493.58%

主营业务成本4309.364330.7421.380.50%营业税金及附

2021年384.76332.27-52.49-13.64%

加

销售费用6300.517577.511277.0020.27%

管理费用1654.071139.96-514.11-31.08%

研发费用716.93716.93

息税前利润3044.512158.29-886.22-29.11%预测财务数财务指标已审财务数据差异金额差异比率据

主营业务收入16129.1914266.55-1862.64-11.55%

主营业务成本4912.663857.27-1055.39-21.48%营业税金及附

2020年332.99323.37-9.62-2.89%

加

销售费用6018.206294.30276.104.59%

管理费用1736.54980.06-756.48-43.56%

研发费用0.00594.23594.23

息税前利润3128.802217.33-911.47-29.13%预测财务数财务指标已审财务数据差异金额差异比率据

主营业务收入14934.4712349.09-2585.38-17.31%

主营业务成本4506.473519.82-986.65-21.89%营业税金及附

2019年300.51295.28-5.23-1.74%

加

销售费用5641.205252.92-388.28-6.88%

管理费用1687.461834.61147.158.72%

研发费用-

息税前利润2798.831446.46-1352.37-48.32%

2、云南康佰佳医药有限公司 CGU 产权持有单位申报的资产组(含

商誉)

本次商誉减值测试是商誉确认后第五次商誉减值测试，历年减值情况如下：

（1）历年减值测试确定方法

北京亚超资产评估有限公司第29页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

金额单位：人民币万元

年度测试确定方法资产组（含商誉）账面价值可回收金额增减值

2019年自由现金流折现49.14553.18

2020年自由现金流折现47.89373.48

2021年自由现金流折现40.20969.62

2022年自由现金流折现30.39302.25

2023年自由现金流折现21.10280.17

（2）历年商誉减值测试情况

金额单位：人民币万元初始商誉金年度商誉期末余额是否减值本年度减值累计减值账面价值额

2019年16.0016.00否-16.0016.00

2020年16.00否-16.0016.00

2021年16.00否-16.0016.00

2022年16.00否-16.0016.00

2023年16.00否-16.0016.00

（3）近年减值测试预测数据与期后实现情况

金额单位：人民币万元财务指标预测财务数据初审数据差异金额差异比率

主营业务收入2300.001021.38-1278.62-55.59%

主营业务成本1576.88785.74-791.14-50.17%

2024年营业税金及附加8.362.06-6.30-75.39%

销售费用358.80235.94-122.86-34.24%

管理费用237.71204.31-33.40-14.05%

研发费用118.25-206.67-324.92-274.77%财务指标预测财务数据初审数据差异金额差异比率

主营业务收入2247.612909.13661.5229.43%

主营业务成本1575.571959.87384.3024.39%

2023

营业税金及附加9.968.05-1.91-19.22%年

销售费用327.60542.41214.8165.57%

管理费用257.15228.45-28.70-11.16%

研发费用77.33170.3693.03120.30%财务指标预测财务数据初审数据差异金额差异比率

主营业务收入2383.372236.43-146.94-6.17%

主营业务成本1629.991556.29-73.70-4.52%

2022

营业税金及附加12.955.94-7.01-54.14%年

销售费用417.71315.57-102.14-24.45%

管理费用258.94282.2823.349.01%

研发费用63.7876.3412.5619.70%

2021年财务指标预测财务数据初审数据差异金额差异比率

北京亚超资产评估有限公司第30页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

主营业务收入2693.762269.88-423.88-15.74%

主营业务成本1750.141559.56-190.57-10.89%

营业税金及附加15.9812.15-3.83-23.97%

销售费用522.06315.67-206.40-39.53%

管理费用298.09234.84-63.25-21.22%

研发费用107.49147.6540.1737.37%财务指标预测财务数据已审财务数据差异金额差异比率

主营业务收入2147.242448.87301.6314.05%

主营业务成本1371.651662.53290.8821.21%

2020年营业税金及附加21.4312.75-8.68-40.50%

销售费用346.18401.2755.0915.91%

管理费用257.43237.57-19.86-7.71%

研发费用150.55134.74-15.81-10.50%财务指标预测财务数据已审财务数据差异金额差异比率

主营业务收入2383.192044.99-338.20-14.19%

主营业务成本1423.001320.00-103.00-7.24%

2019年营业税金及附加19.1511.58-7.57-39.51%

销售费用519.58405.00-114.58-22.05%

管理费用288.30258.29-30.01-10.41%

研发费用133.1650.11-83.05-62.37%

（4）近年资产组（含商誉）范围变动情况

2020年4月初，北京亚超资产评估有限公司接受湖南汉森制药股

份有限公司的委托，以2019年12月31日为评估基准日对收购云南永孜堂制药有限公司形成的商誉做减值测试时，资产评估专业人员发现：

湖南汉森制药股份有限公司、朱明浩（郑金丹、王娅琴、张如法）、云南永孜堂制药有限公司于2013年9月17日《关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“本协议”）载明“2.5朱明浩先生承诺将其实际控制的云南康佰佳医药有限公司（以下条款简称“医药公司”）全部股权以净壳200.00万元加经盘点后存货账面价值在

2013年10月15日前转让予丙方，朱明浩先生保证医药公司目前产品

代理权维持不变，医药公司2013年9月30日前其余资产、债务及或北京亚超资产评估有限公司第31页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

有债务、税收及其他费用、过期及质量缺陷存货损失由朱明浩先生负完全责任。”之条款，由该条款可知：湖南汉森制药股份有限公司于

2013年9月30日收购的云南永孜堂制药有限公司80%的股权实质上

除了云南永孜堂公司外，还通过拟收购的云南永孜堂公司原实控人朱明浩先生实际控制的云南康佰佳医药有限公司于2013年10月15日前转让予云南永孜堂公司。

于2013年9月30日湖南汉森制药股份有限公司云南永孜堂制药

有限公司时云南永孜堂制药有限公司主要以生产中成药为主，而云南康佰佳医药有限公司主要是药品代理销售为主。从两者的经营类型来看，属于两组完全不同的、产生现金流独立于其他资产或资产组合。

鉴于上述分析判断之后，资产评估专业人员与委托方、产权持有单位及会计师事务所沟后，以2014年12月31日永孜堂、康佰佳资产组的公允价值为基础对并购形成的全商誉进行了分摊，在2019年湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公

司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额的商誉进

行了分摊，对其计算过程及结论如下表：

金额单位：人民币万元资产组资产组账面价值商誉商誉分摊分摊商誉后的资产组价值

康佰佳8.9116.0024.91

20514.27

永孜堂11409.0420498.2731907.30

合计11417.9420514.2720514.2731932.21

（5）资产组（含商誉）历史年度经营业绩按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，“资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应北京亚超资产评估有限公司第32页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。”企业提供的资产组（含商誉）历史年度经营数据详见下表：

1）云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）

金额单位：人民币万元项目2021年度2022年度2023年度2024年度

主营业务收入16255.7017715.3020918.1326929.17

减：主营业务成本4330.744454.134926.815989.66

税金及附加332.27346.72407.14457.29

销售费用7577.519161.429925.6710520.67

管理费用1139.961735.621009.66851.78

研发费用716.93732.32853.731181.93

息税前利润 EBIT 2158.29 1285.09 3795.12 7927.84

折旧摊销1190.151152.97956.39631.59

EBITDA 3348.43 2438.06 4751.51 8559.43

2）云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）

金额单位：人民币万元项目2021年度2022年度2023年度2024年度

主营业务收入2269.882236.432909.131021.38

减：主营业务成本1559.561556.291959.87785.74

税金及附加12.155.948.052.06

销售费用315.67315.57542.41235.94

管理费用234.84282.28228.45204.31

息税前利润 EBIT 147.65 76.34 170.36 -206.67

折旧摊销11.699.819.353.56

EBITDA 159.35 86.15 179.71 -203.11

(五)管理层对资产组（含商誉）未来经营数据的预测按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，“预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。”

1、云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）

北京亚超资产评估有限公司第33页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

经企业管理层批准的资产组（含商誉）未来经营数据详见下表：

金额单位：人民币万元项目2025年2026年2027年2028年2029年主营业务收入27360.1427907.3428186.4228327.3528468.99

减：主营业务成本6467.946597.306663.276696.596730.07

税金及附加511.63521.87527.09529.72532.37

销售费用12592.2712844.0812972.5113037.3613102.54

管理费用1492.011517.851531.031537.681544.87

研发费用1034.461055.031065.531070.831076.15

息税前利润 EBIT 5261.83 5371.22 5427.00 5455.17 5482.99

折旧摊销882.69882.69890.02890.02890.78

EBITDA 6144.52 6253.91 6317.02 6345.20 6373.77

2、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）

经企业管理层批准的资产组（含商誉）未来经营数据详见下表：

金额单位：人民币万元项目2025年2026年2027年2028年2029年主营业务收入1100.001105.501111.031116.581122.17

减：主营业务成本846.23850.46854.71858.99863.28

税金及附加2.752.762.782.792.81

销售费用204.60205.62206.65207.68208.72

管理费用154.28155.00155.72156.44157.16

息税前利润 EBIT -107.86 -108.34 -108.83 -109.32 -109.81

折旧摊销10.4311.2911.2911.2911.29

EBITDA -97.43 -97.05 -97.54 -98.02 -98.51

(六)资产组涉及的资产状况及特点

1、云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）

纳入本次评估范围资产主要为房屋建筑物、机器设备、车辆、电

子办公设备、无形资产等，主要位于云南省昭通市昭阳区工业园区产权持有单位公司内。

◆固定资产

固定资产账面原值11918.38万元，账面净值5081.89万元，包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子办公设备。

1.房屋建筑物

北京亚超资产评估有限公司第34页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

房屋建筑物账面原值8389.82万元，账面净值4105.37万元，共

26 项，主要为新版 GMP 厂房、制剂厂房、提取厂房、办公楼、专家

楼、职工宿舍、配电房、锅炉房及水泵房等，房屋建筑物大部分是混合结构，其中生产厂房均为钢混结构。制剂厂房和办公楼于2005年建成，提取厂房和锅炉房是 2012 年 8 月建成，新版 GMP 厂房、专家楼和水泵房是2014年5月建成，其余建筑物于2007年建成。均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。

?房屋所有权状况房屋结证载权利

序号房屋所有权证编号坐落用途面积㎡名称构人云南省昭通市昭阳云南省永昭房权证昭通市字第制剂生产钢

1区工业园区公司厂4552.91孜堂制药

00108500号厂房用房混

区有限公司云南省昭通市昭阳云南省永昭房权证昭通市字第办公辅助混

2区工业园区公司厂1377.34孜堂制药

00106905号楼用房合

区有限公司值班云南省昭通市昭阳云南省永昭房权证昭通市字第辅助混

3室、配区工业园区公司厂169.34孜堂制药

00106900号用房合

电室区有限公司水泵云南省昭通市昭阳云南省永昭房权证昭通市字第辅助混

4房、值区工业园区公司厂51.96孜堂制药

00106898号用房合

班室区有限公司云南省昭通市昭阳云南省永昭房权证昭通市字第职工生产框

5区工业园区公司厂678.00孜堂制药

00106901号宿舍用房架

区有限公司云南省昭通市昭阳云南省永昭房权证昭通市字第辅助混

6食堂区工业园区公司厂251.98孜堂制药

00106899号用房合

区有限公司云南省昭通市昭阳云南省永昭房权证昭通市字第提取生产混

7区工业园区公司厂4920.64孜堂制药

201000031号厂房用房合

区有限公司云南省昭通市昭阳云南省永昭房权证昭通市字第锅炉辅助混

8区工业园区公司厂539.5孜堂制药

201000030号房用房合

区有限公司新版云南省昭通市昭阳云南省永昭通市房权证昭阳区生产钢

9 GMP 区工业园区公司厂 17107.98 孜堂制药

字第150023138号用房混厂房区有限公司昭通市房权证昭阳区专家云南省昭通市昭阳辅助混云南省永

101421.88

字第150023136号、昭楼2区工业园区公司厂用房合孜堂制药

北京亚超资产评估有限公司第35页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文房屋结证载权利

序号房屋所有权证编号坐落用途面积㎡名称构人通市房权证昭阳区字栋区有限公司

第150023137号

合计31071.53

?房屋占用土地使用权状况序宗地土地使用权使用权证载权

坐落用途面积㎡取得日期终止日期号名称证编号类型利人云南省昭市国用云南省昭通市昭

1号地工业2004年32055年4永孜堂

1(2008)第00460阳区工业园区公出让39592.2

块用地月1日月12日制药有号司厂区限公司

合计39592.2

?他项权利状况无。

2.机器设备

机器设备账面原值3228.48万元，账面净值913.95万元，共397台套，主要生产设备包括干式变压器、高效循环提取浓缩机、压片机台、全自动硬胶囊充填机、全自动高速泡罩包装机等，分布于生产车间内，购置启用时间均在2005年至2024年，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。

3.车辆

车辆账面原值45.92万元，账面净值2.30万元，共2项（共2辆），主要为别克商务轿车和五十铃皮卡车，购置启用时间分别在2014年和2015年，均在正常行驶中。

4.电子办公设备

电子办公设备账面原值254.17万元，账面净值60.29万元，共751台套，主要为检测仪器、空调、电脑、打印机、复印机及办公家具等，分布于各部门办公室，购置启用时间均在2008年至2024年，均处于北京亚超资产评估有限公司第36页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

正常使用状态，能满足企业生产经营需要。

◆无形资产

（1）财务办公软件

纳入本次评估范围的财务办公软件共计1项，原始入账价值19.74万元，账面净值 0 万元，主要为用友 u8 软件，于 2014 年 6 月购置取得。

（2）土地使用权

纳入本次评估范围的土地使用权共计1宗，原始入账价值1567.12万元，账面净值914.15万元，宗地位于云南省昭通市昭阳区工业园区公司厂区，取得权证状况如下：

宗使用序地土地使用权用面积证载权利坐落权类取得日期终止日期

号名证编号途㎡人型称工宗昭市国用云南省昭通市云南省永业2004年3月2055年4月

1地(2008)第昭阳区工业园出让39592.2孜堂制药

用1日12日

１00460号区公司厂区有限公司地合

39592.2

计

?土地利用状况

待估宗地土地开发程度为红线内外“五通一平”指通上水、通下水、

通路、通电、通讯和场地平整。地上建有新版 GMP 厂房、制剂厂房、提取厂房、办公楼、专家楼、职工宿舍、配电房、锅炉房及水泵房等。

?他项权利状况无。

（3）专利所有/使用权

北京亚超资产评估有限公司第37页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文纳入本次评估范围的发明专利入本次评估范围的发明专利6项。

具体情况如下：

序名称证书号授权公告日专利申请号专利类型状态权利人号一种治疗肠炎的药物云南永孜堂

1 ZL202311468904.2 2024/2/23 ZL202311468904.2 发明专利维持

组合物及其制备方法有限公司一种治疗肺咳及支气云南永孜堂

2 管炎的药物组合物及 ZL202311468773.8 2024/10/15 ZL202311468773.8 发明专利维持

有限公司其制备方法

一种治疗便秘、口臭云南永孜堂

3 的组合物及其制备方 ZL202311468773.8 2024/2/20 ZL202311468773.8 发明专利维持

有限公司法和应用一种天麻醒脑胶囊的云南永孜堂

4 ZL201410605707.5 2017/7/18 ZL201410605707.5 发明专利维持

检测方法有限公司一种肉桂复方药物及云南永孜堂

5 ZL200510010849.8 2007/2/14 ZL200510010849.8 发明专利维持

其制备方法和应用有限公司参七心疏胶囊的应用云南永孜堂

6 ZL201810534399.X 2020/10/9 ZL201810534399.X 发明专利维持

及其制备方法有限公司

（4）药（食）品批文

纳入本次评估范围的非专利技术共计29项。具体情况如下：

序号非专利技术名称批件号申请人

1 感冒清热颗粒国药准字 z20064095 云南永孜堂

2 田七花叶颗粒国药准字 z20093331 云南永孜堂

3 降脂减肥片国药准字 z20073221 云南永孜堂

4 鸡血滕片国药准字 z20083030 云南永孜堂

5 穿心莲片国药准字 z20093311 云南永孜堂

6 复方南板蓝根颗粒国药准字 z20083043 云南永孜堂

7 天麻微粉胶囊国食健字 G20041384 云南永孜堂

8 复方岩连片国药准字 z20083024 云南永孜堂

9 诺氟沙星胶囊国药准字 z53021037 云南永孜堂

10 龙血竭国药准字 z53021711 云南永孜堂

11 七叶神安片国药准字 z53021043 云南永孜堂

12 复方丹参片国药准字 z53021012 云南永孜堂

13 复方磺胺甲噁唑片国药准字 z53021038 云南永孜堂

14 双黄消炎片国药准字 z20063283 云南永孜堂

15 利胆排石片国药准字 z53021013 云南永孜堂

16 板蓝根片国药准字 z53021044 云南永孜堂

17 舒筋定痛片国药准字 z20063562 云南永孜堂

18 乌金片国药准字 z20083015 云南永孜堂

19 护心胶囊国药准字 z20093412 云南永孜堂

20 胃肠灵胶囊国药准字 z53021545 云南永孜堂

21 百贝益肺胶囊国药准字 z20025124 云南永孜堂

22 通舒口爽胶囊国药准字 z20026241 云南永孜堂

23 参七心疏胶囊国药准字 z20025428 云南永孜堂

24 天麻醒脑胶囊国药准字 Z20027062 云南永孜堂

北京亚超资产评估有限公司第38页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文序号非专利技术名称批件号申请人

25 八味肉桂胶囊国药准字 Z20025291 云南永孜堂

26 苦参胶囊国药准字 Z20090632 云南永孜堂

27 利胆止痛胶囊国药准字 Z20090489 云南永孜堂

28 抗感灵片国药准字 Z53021014 云南永孜堂

29 通窍鼻炎片国药准字 Z20064315 云南永孜堂

（5）商标所有/使用权

纳入本次评估范围的商标权共计20项，均为自主申请原始取得，主要为“永孜堂”、“康佰佳”注册商标使用权。具体情况如下：

序商标核定使注册号商标标识注册有效期限注册人号类型用商品

普通35-广告自公元2013年3月1日至2023年2云南永孜堂制药

112214790

商标销售月1日有限公司普通自公元2006年8月3日至2016年8云南永孜堂制药

2551894105-医药

商标月3日有限公司普通自公元2006年8月3日至2016年8云南永孜堂制药

35518942商标05-医药月3日有限公司

普通自公元2006年8月3日至2016年8云南永孜堂制药

45518940商标05-医药月3日有限公司

普通自公元2006年3月16日至2016年云南永孜堂制药

55216575商标05-医药3月16日有限公司

普通35-广告自公元2005年3月21日至2015年云南永孜堂制药

64548812商标销售3月21日有限公司

普通44-医疗自公元2005年3月21日至2015年云南永孜堂制药

74548813商标园艺3月21日有限公司

普通10-医疗自公元2005年3月21日至2015年云南永孜堂制药

84548806商标器械3月21日有限公司

普通自公元2005年3月21日至2015年云南永孜堂制药

94548805商标05-医药3月21日有限公司

普通40-材料自公元2005年3月21日至2015年云南永孜堂制药

104548808商标加工3月21日有限公司

普通44-医疗自公元2005年3月21日至2015年云南永孜堂制药

114548813商标园艺3月21日有限公司

普通自公元2005年3月18日至2015年云南永孜堂制药

124547064商标05-医药3月18日有限公司

普通自公元2003年7月2日至2013年7云南永孜堂制药

133615727商标05-医药月2日有限公司

普通自公元1998年2月4日至2008年2云南永孜堂制药

141267794商标05-医药月4日有限公司

普通自公元1991年12月24日至2001云南永孜堂制药

15626345商标05-医药年12月24日有限公司

北京亚超资产评估有限公司第39页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文序商标核定使注册号商标标识注册有效期限注册人号类型用商品普通

164548807商标

2017年10月28日至2027年10月云南永孜堂制药

05-医药

27日有限公司

普通2020年08月07日至2030年08月云南永孜堂制药

177045933商标05-医药06日有限公司

普通2022年01月28日至2032年01月云南永孜堂制药

185807265505-医药

商标27日有限公司普通2022年01月28日至2032年01月云南永孜堂制药

195807011605-医药

商标

27日有限公司

普通

2022年01月28日至2032年01月云南永孜堂制药

2058072729商标05-医药

27日有限公司

注：“永孜堂”商标于2009年10月获得《云南省著名商标》称号。

2、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）

纳入本次评估范围资产主要为车辆、电子办公设备、无形资产等，主要位于云南省昆明市产权持有单位公司内。

1.固定资产

固定资产账面原值164.75万元，账面净值0.31万元，包括车辆、电子办公设备。

（1）车辆

车辆账面原值119.43万元，账面净值0.00万元，共2项（共2辆），主要为日常办公经营用的车辆，包括商务轿车、越野车，购置启用时间分别在2014年4月和2015年5月，均未发生过重大交通事故，均在正常行驶中。

（2）电子办公设备

电子办公设备账面原值45.94万元，账面净值0.31万元，共166项（共169台套），主要为日常办公生产用电子设备，包括计算机、打印机、扫描仪、服务器和复印机等，分布于各部门办公室，购置启用时间均在2018至2023年间，均处于正常使用状态，能满足企业生北京亚超资产评估有限公司第40页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文产经营需要。

2.无形资产

纳入本次评估范围的财务办公软件共计4项，原始入账价值22.7万元，账面净值 4.79 万元，主要为用友 u8 软件、用友 u8 新增模块及用友软件开发，分别于2015年1月、11月及2020年8月购置取得，2021年

8月进行了用友软件的第二次开发，2023年8月进行了用友软件的第三次开发。

(七)企业申报的表外资产的类型、数量

本次评估过程中，资产评估专业人员已提示委托人及 CGU 产权持有单位对 CGU 资产组涉及的全部资产进行清查、申报，除上述记录的资产外，委托人和 CGU 产权持有单位承诺资产组划分完整，不存在未申报的其他资产。

(八)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估中，引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的2024年度审计报告初稿财务数据作为评估对象的账面价值。除此之外，未引用其他机构报告内容。

五、价值类型根据《企业会计准则第8号—资产减值》第六条的规定：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两

北京亚超资产评估有限公司第41页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文者之间较高者确定”。

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：可收回金额。

六、评估基准日评估基准日为2024年12月31日。

该评估基准日为资产负债表日，《企业会计准则第8号—资产减

值》第二十三条，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”。

根据商誉减值测试时间安排，本着有利于保证评估结论有效地服务于评估目的，由委托人确定。

本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

七、评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门

的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：

(一)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；

2.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号，2019北京亚超资产评估有限公司第42页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文年01月02日）；

3.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

4.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大

3次会议表决通过）；

5.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第15次会议第2次修订）；

6.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第7次会议决定修改）；

7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第12次会议第3次修正）；

8.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第12次会议第3次修正）；

9.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第2次修订）；

10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕

36号，2016年3月23日）；

11.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署联合公告2019年第39号，2019年3月20日）；

12.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令第

645号，2013年12月7日第3次修订）；

北京亚超资产评估有限公司第43页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文13.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第7次会议通过）；

14.《云南省土地管理条例》（云南省九届人大常委会公告第31号公布，1999年9月24日）；

15.《云南省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》及其他

配套法规；

16.其他与资产评估有关的法律法规。

(二)准则依据

1.《资产评估基本准则（》财资﹝2017﹞43号，2017年10月1日）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协﹝2017﹞30号，2017年10月1日）；

3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协﹝2018﹞36号，

2019年1月1日）；

4.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协﹝2019﹞35号，

2019年12月4日）；

5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协﹝2017﹞33号，2017年10月1日）；

6.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协﹝2018﹞35号，

2019年1月1日）；

7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协﹝2018﹞37号，

2019年1月1日）；

8.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协﹝2017﹞37号，2017北京亚超资产评估有限公司第44页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文年10月1日）；

9.《资产评估执业准则—不动产》（中评协﹝2017﹞38号，2017年10月1日）；

10.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协﹝2017﹞39号，2017年10月1日）；

11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协﹝2017﹞46号）；

12.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协﹝2017﹞45号，2017年10月1日）；

13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协﹝2017﹞47号，2017年10月1日）；

14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协﹝2017﹞48号，

2017年10月1日）；

15.《资产评估执业准则—知识产权》（中评协〔2023〕14号，2023年9月1日）；

16.《专利资产评估指导意见》（中评协﹝2017﹞49号，2017年10月1日）；

17.《著作权资产评估指导意见》（中评协﹝2017﹞50号，2017年

10月1日）；

18.《商标资产评估指导意见》（中评协﹝2017﹞51号2017年10月1日）；

19.《资产评估准则术语2020》（中评协﹝2020﹞31号2020年11月25日）；

北京亚超资产评估有限公司第45页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文20.《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财政部令第76号，2014年7月23日）21.《企业会计准则第8号—资产减值》（中华人民共和国财政部，

2006年3月1日）

22.《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南；

23.《企业会计准则第20号—企业合并》（中华人民共和国财政部，2006年3月9日）；

24.《企业会计准则第39号—公允价值计量》（中华人民共和国财政部，2015年12月8日）；

25.其他与商誉减值测试评估相关规范。

(三)权属依据

1.投资合同、被投资单位公司章程；

2.房屋所有权证或不动产权证书；

3.机动车行驶证；

4.大型设备的购置合同及相关产权证明文件；

5.国有土地使用权证书或国有土地使用权出让合同；

6.专利证或专利登记簿副本；

7.商标注册证；

8.著作权（版权）权属证明；

9.药品注册批件；

10.产品技术转让合同；

11.有关资产产权转让合同；

北京亚超资产评估有限公司第46页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

12.其他有关产权证明。

(四)取价依据

1.企业提供的资料

（1）申报的商誉所在资产组或资产组组合评估申报明细表；

（2）以前年度商誉减值测试资料；

（3）经管理层批准的未来年度经营预测数据；

（4）提供的支持未来预测经营数据的依据资料；

（5）历史年度 CGU 产权持有单位审计报告；

（6）历史年度生产经营统计资料；

（7）评估基准日至报告出具日已签订未执行完毕的重要合同；

（8）评估基准日资产使用状况资料；

（9）商誉所在资产组或资产组组合相关的并购重组有关资料。

2.国家有关部门发布的资料

（1）《房地产估价规范》（GB/T50291-2015，中华人民共和国住房和城乡建设部公告第797号，2015年12月1日）；

（2）《房屋完损等级评定标准》（原城乡建设环境保护部）；

（3）《机动车强制报废标准》（2012年8月24日商务部第68次部务会议审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意）；

（4）《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014，国土资厅发﹝2015﹞12号，2015年12月1日）；

（5）《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014，国土资厅发﹝2015﹞12号，2015年12月1日）。

北京亚超资产评估有限公司第47页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

3.资产评估机构收集的资料

（1）《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；

（2） IFIND 资讯；

（3）资产评估专业人员现场勘查记录资料；

（4）资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；

（5）与本次评估相关的其他资料。

(五)其他依据

1.北京亚超资产评估有限公司与湖南汉森制药股份有限公司签

订的《资产评估委托合同》“北京亚超评委字（2025）第 A009 号”；

2. 委托人及 CGU 产权持有单位提供的资产清单和资产评估申报表。

八、评估方法

(一)评估方法选择的依据

1.《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

2.《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十一条，“资产评估专业人员应当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员在选择评估方法时，应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方

北京亚超资产评估有限公司第48页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质量和数量；影响评估方法选择的其他因素。”

3.《以财务报告为目的评估指南》第二十一条，“执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，选择评估方法。”

(二)评估基本方法《企业会计准则第8号—资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

1.收益法-预计未来现金流量的现值

根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第十一条第二款规定，资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含商誉资产组或资产组组合预计未来现金流量现值。

2.公允价值减处置费用后的净额根据《企业会计准则第8号—资产减值》第八条，“按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：

（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资北京亚超资产评估有限公司第49页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文产的买方出价确定。

（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的

最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。”根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。包含商誉资产组或资产组组合公允价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与包含

商誉资产组或资产组组合的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。

(三)评估方法的选择

其中：1.永孜堂资产组：结合 CGU 资产组的经营情况、经管理层

批准的财务预测数据，并对其预测数据、参数的可靠性进行了核实，本次评估采用预计未来现金流量的现值确定资产组（含商誉）可收回金额。

2.康佰佳资产组：本次采用的评估方法与上一期商誉减值测试时不一致，本次采用了资产预计未来现金流量的现值、公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者作为可回收金额；上一期只采用了资产预计未来现金流量的现值。其原因是本期对含商誉资产组采用资产预计未来现金流量的现值测试的结论小于其账面价值，故又以公允价值减去处置费用后的净额测试，最终取公允价值减去处置费用后的净额结论作为本期可回收金额。

北京亚超资产评估有限公司第50页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

(四)选用评估方法技术思路

?收益法-预计未来现金流量的现值

收益法-预计未来现金流量的现值评估采用现金流量折现法，以未来若干年度内的 CGU 资产组持续经营的税前现金流作为依据，采用适当折现率折现后得到现值。

资产组（含商誉）可收回金额 P 按如下公式求取：

P = ? ?Rt * (1 + r )?t ? R n +1 ( )?n+ * 1 + r( ) t =1 r ? g

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）Rt—明确预测期的第 t 期的资产组持续经营税前现金流

t—明确预测期期数 123，……，n

r—折现率

Rn+1—永续期资产组持续经营税前现金流

g—永续期的增长率

n—明确预测期第末年

其中：

Rt=EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额（资产组未包含营运资金，本次评估假设期初数营运资金为零，以此预测未来年度营运资金追加额）

折现率（税前加权平均资本成本 RWACC）计算公式如下：

Re* [E /(E + D)] + Rd *(1 ? T )* [D /(E + D)]

RWACC =

1 - T

其中：E—权益的市场价值

北京亚超资产评估有限公司第51页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

D—债务的市场价值

Re—权益资本成本

Rd—债务资本成本

T—法定所得税率其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

Re = Rf +（Rm－Rf）* β + Rs

其中：Rf—无风险报酬率

β—权益的系统风险系数

Rm—市场平均收益率（Rm－Rf）市场风险溢价

Rs—特定风险收益率

?公允价值减去处置费用

1.公允价值

本次评估根据评估目的和委估资产的实际情况对委估资产采用成本法进行评估。

（1）车辆、电子设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合各待估设备类资产的特点和收集资料情况，采用重置成本法、市场法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被

评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法北京亚超资产评估有限公司第52页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

基本公式如下：

评估价值=重置成本×成新率

即：评估净值=评估原值×成新率

市场法主要针对使用时间较长的在用车辆、电子设备，采用类似市场交易价格比较后确定评估价值。

（2）无形资产无形资产包括财务办公软件等。

对于外购的办公软件，资产评估专业人员评估时首先了解了软件的主要功能和特点，核查了外购软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行市价，以重置成本确定评估价值。

2.处置费用

资产评估专业人员把该项资产组看作为一个整体项目进行处置，在考虑处置费用计算时按整体项目考虑处置费。整体处置费用计费基数依据以资产公允价值为基础，费率依据处置资产所需的费用计算标准。具体处置费用取费情况详见下表：

项目名称费率计算公式参考标准

印花税0.00%评估后资产组公允价值×费率《中华人民共和国印花税法》

2009年以前2.00%评估后资产组公允价值/(1+费率）×费率

增值税

13.00

2009年以后评估后资产组公允价值/(1+费率）×费率

城市维护建设税5.00%增值税×费率

教育费附加3.00%增值税×费率

地方教育费附加2.00%增值税×费率

北京亚超资产评估有限公司第53页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文云南省2013版建设工程造价计价依据

拆卸费安装工程定额×拆除形式取费比例编制说明及解释汇编、云南省安装工程

消耗量定额(2013)

中介服务资产评估收费管理办法（2009）2914评估实际收费金额费号

产权交易费2.00%评估后资产组公允价值×费率

3.可收回金额

可收回金额=公允价值－处置费用

九、评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和中国资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：

(一)明确评估业务基本事项

与委托人就 CGU 产权持有单位和委托人以外的其他评估报告使

用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评

估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和资产评估专业人员工作

配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

(二)签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订资产评估委托合同。

(三)编制评估计划

根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司北京亚超资产评估有限公司第54页湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·正文

行情