证券代码：002412证券简称：汉森制药公告编号：2025-024

湖南汉森制药股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开了

第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案

尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，拟由董事会审计委员会代为履行监事会职责，同时废止《监事会议事规则》，结合上述变更及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。主要修订对照表如下：

原章程内容修订后的章程内容

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称“《公司法》”）《中华人民共和（以下简称“《公司法》”）《中华人国证券法》（以下简称“《证券法》”）民共和国证券法》（以下简称“《证券和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。下简称“公司”）。

公司系由湖南汉森制药有限公司整公司系由湖南汉森制药有限公司整

-1-体变更，在益阳市市场监督管理局注册体变更，以发起设立方式设立；公司在登记，取得营业执照。益阳市市场监督管理局注册登记，取得公司于2010年4月30日经中国证营业执照，统一社会信用代码为券监督管理委员会证监许可[2010]509 91430900MA4L101B51。

号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，首次向社会公众发行人民币普通股

1900万股，于2010年5月25日在深

圳证券交易所上市。

新增第三条公司于2010年4月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1900万股，于

2010年5月25日在深圳证券交易所上市。

第四条公司住所：益阳市赫山区第五条公司住所：益阳市赫山区

银城大道2688号。银城大道2688号，邮政编码：413000。

邮编：413000

第七条董事长为公司法定代表第八条董事长为公司法定代表人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

-2-本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、员是指公司的总经理、副总经理、财务财务总监。总监、董事会秘书，所称“总经理”亦可称为“总裁”、“副总经理”亦可称为“副总裁”。此条款适用于本章程和公司其他制度及内部规定。

第十一条公司根据《公司法》的第十三条公司根据中国共产党章规定，设立中国共产党的组织，开展党程的规定，设立共产党组织，开展党的的活动。公司为党组织的活动提供必要活动。公司为党组织的活动提供必要条条件。件。

第十三条公司的经营范围为：第十五条经依法登记，公司的经

……营范围为：

……

第十五条公司发行的所有股份均删除为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

-3-公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

新增第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司整体变更时经批准第二十条公司整体变更时经批准

发行的普通股总数为伍仟伍佰万股，成发行的普通股总数为伍仟伍佰万股，设立时由发起人全部认购。立时由发起人全部认购。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

-4-第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律法规的规定，经股东东大会分别作出决议，可以采用下列方会分别作出决议，可以采用下列方式增式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工用（三）将股份用于员工持股计划或于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换公司发行的行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及股东股东权益所必需。权益所必需。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的

-5-股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应情况，在就任时确定的任职期间每年转当向公司申报所持有的本公司的股份及让的股份不得超过其所持有本公司同一

其变动情况，在任职期间每年转让的股类别股份总数的百分之二十五；所持本份不得超过其所持有本公司股份总数的公司股份自公司股票上市交易之日起一

25%；所持本公司股份自公司股票上市年内不得转让。上述人员离职后半年内，

交易之日起1年内不得转让。上述人员不得转让其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上第三十一条公司持有百分之五以

股份的股东、董事、监事、高级管理人上股份的股东、董事、高级管理人员，员，将其持有的本公司股票或者其他具将其持有的本公司股票或者其他具有股有股权性质的证券在买入后六个月内卖权性质的证券在买入后六个月内卖出，出，或者在卖出后六个月内又买入，由或者在卖出后六个月内又买入，由此所此所得收益归本公司所有，本公司董事得收益归本公司所有，本公司董事会将会将收回其所得收益。但是，证券公司收回其所得收益。但是，证券公司因购因包销购入售后剩余股票而持有5%以入包销售后剩余股票而持有百分之五以

上股份的，卖出该股票不受六个月时间上股份的，以及有中国证监会规定的其限制。他情形的除外。

…………

第三十三条第三十四条

…………

-6-（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以及《证券法》等法律、行政法规的规定，持股数量的书面文件，公司经核实股东向公司提供证明其持有公司股份的种类身份后按照股东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

-7-人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规定，连续一百八十日以上单独或合并持有公给公司造成损失的，连续一百八十日以司百分之一以上股份的股东有权书面请上单独或合计持有公司百分之一以上股求监事会向人民法院提起诉讼；监事会份的股东有权书面请求审计委员会向人

执行公司职务时违反法律、行政法规或民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

者本章程的规定，给公司造成损失的，公司职务时违反法律、行政法规或者本股东可以书面请求董事会向人民法院提章程的规定，给公司造成损失的，前述-8-起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提……起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司债

-9-权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规

其他股东造成损失的，应当依法承担赔定应当承担的其他义务。

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

严禁公司股东或者实际控制人侵占

公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以删除

上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

-10-第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际

控制人员不得利用其关联关系损害公司控制人应当遵守下列规定：

利益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用应当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或者公司控股股东及实际控制人不得利其他股东的合法权益；

用公司未公开重大信息谋取利益，不得（二）严格履行所作出的公开声明以任何方式泄露有关公司的未公开重大和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

信息，不得从事内幕交易、短线交易、（三）严格按照有关规定履行信息操纵市场等违法违规行为。披露义务，积极主动配合公司做好信息公司控股股东及实际控制人不得直披露工作，及时告知公司已发生或者拟接，或以投资控股、参股、合资、联营发生的重大事件；

或其他形式经营或为他人经营任何与公（四）不得以任何方式占用公司资

司的主营业务相同、相近或构成竞争的金；

业务；其高级管理人员不得担任经营与（五）不得强令、指使或者要求公

公司主营业务相同、相近或构成竞争业司及相关人员违法违规提供担保；

务的公司或企业的高级管理人员。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

-11-立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条公司控股股东及实际删除控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交

易、资产重组、垫付费用、对外投资、

担保、利润分配和其他方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第四十二条公司的控股股东、实删除际控制人及其控制的其他企业不得利用

其股东权利或者实际控制能力操纵、指

使上市公司或者上市公司董事、监事、

高级管理人员从事下列行为，损害上市-12-公司及其他股东的利益：

（一）要求上市公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求上市公司向不具有清偿

能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求上市公司为不具有清偿

能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求上市公司无正当理由放

弃债权、承担债务；

（六）谋取属于上市公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。

第四十三条公司控制权发生变更删除的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营-13-稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十四条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十八条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

-14-（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计总事务所作出决议；资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十五（十一）审议批准变更募集资金用条规定的交易事项；途事项；

（十三）审议批准本章程第四十六（十二）审议股权激励计划和员工条规定的担保事项；持股计划；

（十四）审议公司在一年内购买、（十三）审议法律、行政法规、部出售重大资产超过公司最近一期经审计门规章或者本章程规定应当由股东会决总资产百分之三十的事项；定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用股东会可以授权董事会对发行公司

途事项；债券作出决议，具体执行应当遵守法律、

（十六）审议股权激励计划和员工行政法规、中国证监会及深圳证券交易

持股计划；所的规定。除法律、行政法规、中国证

（十七）审议法律、行政法规、部监会规定或深圳证券交易所规则另有规

门规章或本章程规定应当由股东大会决定外，上述股东会的职权不得通过授权定的其他事项。的形式由董事会或者其他机构和个人代上述股东大会的职权不得通过授权为行使。

的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司发生的以下交易第四十七条公司发生的以下交易（受赠现金资产除外）须经股东大会审（提供担保、财务资助除外）须经股东议通过（本条下述指标计算中涉及的数会审议通过（本条下述指标计算中涉及据如为负值，取其绝对值计算）：的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（一）交易涉及的资产总额占上市（一）交易涉及的资产总额占公司

公司最近一期经审计总资产的50%以最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数面值和评估值的，以较高者作为计算数据；据；

-15-（二）交易标的（如股权）在最近（二）交易标的（如股权）涉及的一个会计年度相关的营业收入占上市公资产净额占公司最近一期经审计净资产

司最近一个会计年度经审计营业收入的的百分之五十以上，且绝对金额超过五

50％以上，且绝对金额超过5000万元；千万元，该交易涉及的资产净额同时存

（三）交易标的（如股权）在最近在账面值和评估值的，以较高者为准；

一个会计年度相关的净利润占公司最近（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度经审计净利润的50％以一个会计年度相关的营业收入占公司最上，且绝对金额超过500万元；近一个会计年度经审计营业收入的百分

（四）交易的成交金额（含承担债之五十以上，且绝对金额超过五千万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资（四）交易标的（如股权）在最近

产的50％以上，且绝对金额超过5000一个会计年度相关的净利润占公司最近万元；一个会计年度经审计净利润的百分之五

（五）交易产生的利润占上市公司十以上，且绝对金额超过五百万元；

最近一个会计年度经审计净利润的50％（五）交易的成交金额（含承担债以上，且绝对金额超过500万元。务和费用）占公司最近一期经审计净资本条所称“交易”系指下列事项：产的百分之五十以上，且绝对金额超过

（一）购买或者出售资产（不含购五千万元；买原材料、燃料和动力，以及出售产品、（六）交易产生的利润占公司最近商品等与日常经营相关的资产，但资产一个会计年度经审计净利润的百分之五置换中涉及购买、出售此类资产的，仍十以上，且绝对金额超过五百万元。

包含在内）；公司发生的交易属于下列情形之一

（二）对外投资（含委托理财，委的，可以免于按照本条的规定提交股东托贷款，对子公司、合营企业、联营企会审议，但仍应当按照有关规定履行信业投资，投资交易性金融资产、可息披露义务：

供出售金融资产、持有至到期投资等）；（一）公司发生受赠现金资产、获

（三）提供财务资助；得债务减免等不涉及对价支付、不附有

（四）提供担保；任何义务的交易；

（五）租入或者租出资产；（二）公司发生的交易仅达到本条

-16-（六）签订管理方面的合同（含委第一款第（四）项或者第（六）项标准，托经营、受托经营等）；且公司最近一个会计年度每股收益的绝

（七）赠与或者受赠资产；对值低于0.05元。

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。

第四十六条公司下列对外担保事第四十八条公司下列对外担保行

项属于下列情形之一的，应当在董事会为，应当在董事会审议通过后提交股东审议通过后提交股东大会审议：会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外（三）公司的对外担保总额，超过

担保总额，超过最近一期经审计总资产最近一期经审计总资产的百分之三十以的百分之三十以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（四）公司在一年内担保金额超过（四）公司在一年内向他人提供担公司最近一期经审计总资产百分之三十保的金额超过公司最近一期经审计总资的担保；产百分之三十的担保；

…………

第四十八条有下列情形之一的，第五十条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起两个月以内召开司在事实发生之日起两个月以内召开临

临时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足章程所定人数（一）董事人数不足《公司法》规的三分之二时；定人数或者本章程所定人数的三分之二

-17-……时；

……

第五十条本公司召开股东大会时第五十二条公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见并聘请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第五十一条独立董事有权向董事第五十三条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立应当根据法律、行政法规和本章程的规董事有权向董事会提议召开临时股东定，在收到提议后十日内提出同意或不会。对独立董事要求召开临时股东会的同意召开临时股东大会的书面反馈意提议，董事会应当根据法律、行政法规见。和本章程的规定，在收到提议后十日内……提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十八条公司召开股东大会，第六十条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司百分之三以上股份的股东，有权向公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以在股东大会召开十上股份的股东，可以在股东会召开十日日前提出临时提案并书面提交召集人。前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后两日内发出股集人应当在收到提案后两日内发出股东

东大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容。并-18-除前款规定的情形外，召集人在发将该临时提案提交股东会审议。但临时出股东大会通知公告后，不得修改股东提案违反法律、行政法规或者公司章程大会通知中已列明的提案或增加新的提的规定，或者不属于股东会职权范围的案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发

章程第五十七条规定的提案，股东大会出股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东第六十一条召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面通知或公告方会召开二十日前以书面通知或公告方式

式通知各股东，临时股东大会将于会议通知各股东，临时股东会将于会议召开召开十五日前以书面通知或公告方式通十五日前以书面通知或公告方式通知各知各股东。股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条股东大会拟讨论董第六十三条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露董将充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：

（一）工作经历，特别是在公司股（一）教育背景、工作经历、兼职

东、实际控制人等单位的工作情况；等个人情况；

（二）专业背景、从业经验等；（二）与公司或者公司的控股股东

（三）是否存在本章程第一百条所及实际控制人是否存在关联关系；

规定的情形；（三）持有公司股份数量；

（四）是否与持有公司百分之五以（四）是否受过中国证监会及其他

上股份的股东、实际控制人、公司其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事、监事、高级管理人员存在关联关除采取累积投票制选举董事外，每-19-系；位董事候选人应当以单项提案提出。

（五）披露持有本公司股份数量；

（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条个人股东亲自出席第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或证明；委托代户卡；委托代理他人出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人有效身示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

…………

第六十六条股东出具的委托他人第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

……反对或弃权票的指示等；

……

第六十七条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书第六十九条代理投票授权委托书

-20-由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议第七十条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、身

身份证号码、住所地址、持有或者代表份证号码、持有或者代表有表决权的股

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或份数额、被代理人姓名（或单位名称）单位名称）等事项。等事项。

第七十一条股东大会召开时，本第七十二条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十二条……第七十三条……

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。半数以上审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人……或者其推举代表主持。

-21-……

第七十八条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其的签名册及代理出席的委托书、网络及

他方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。

第八十一条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以外的

（五）公司年度报告；其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

-22-（三）本章程的修改（包括股东大（三）本章程的修改（包括股东会会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则及董事会议事规则）；

议事规则）；（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公大资产或者担保金额超过公司最近一期司最近一期经审计总资产百分之三十经审计总资产百分之三十的；的；

…………

第八十七条董事、监事候选人名第八十八条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根决时，根据章程的规定或者股东大会的据章程的规定或者股东会的决议，可以决议，可以实行累积投票制。单一股东实行累积投票制。

及其一致行动人拥有权益的股份比例在股东会选举两名以上独立董事时，百分之三十及以上的公司，应当采用累应当实行累积投票制。单一股东及其一积投票制。董事、监事选聘程序如下：致行动人拥有权益的股份比例在百分之

（一）首届董事候选人由发起人提三十及以上的公司，应当采用累积投票名；下届董事候选人由上届董事会、单制。董事选聘程序如下：

独或合并持有公司发行在外有表决权股（一）提名董事候选人的提案以及份总数的百分之三以上的股东提名。独简历应当在召开股东会的会议通知中列立董事的提名方式和程序按照法律、法明候选人的详细资料，保证股东在投票规和中国证监会的相关规定和公司股东时对候选人有足够的了解。独立董事的大会通过的独立董事制度执行。提名人应当充分了解被提名人职业、学首届由股东代表担任的监事候选人历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

由发起人提名，首届由职工代表担任的有无重大失信等不良记录的情况，并对监事候选人由公司职工民主选举产生；其符合独立性和担任独立董事的其他条下届由股东代表担任的监事候选人由上件发表意见。被提名人应当就其符合独届监事会、单独或合并持有公司发行在立性和担任独立董事的其他条件作出公外有表决权股份总数的百分之三以上的开声明。

-23-股东提名，下届由职工代表担任的监事（二）在股东会召开前，董事候选候选人仍由公司职工民主选举产生。人应当出具书面承诺，同意接受提名，

（二）提名董事、监事候选人的提承诺提名人披露的候选人的资料真实、案以及简历应当在召开股东大会的会议完整。并保证当选后履行法定职责。

通知中列明候选人的详细资料，保证股（三）股东会审议董事选举的提案，东在投票时对候选人有足够的了解。独应当对每一董事候选人逐个进行表决，立董事的提名人应当充分了解被提名人选举董事的提案获得通过的，董事在会职业、学历、职称、详细的工作经历、议结束后立即就任。

全部兼职、有无重大失信等不良记录的……情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。

（四）由职工代表出任的监事的承

诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。

（五）股东大会审议董事、监事选

举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。

……

第九十三条股东大会现场结束时第九十四条股东会现场结束时间

-24-间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或其他方式表决的结束时人应当宣布每一提案的表决情况和结间，会议主持人应当宣布每一提案的表果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾五年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）最近三年内受到中国证监会期未清偿被人民法院列为失信被执行行政处罚；人；

（七）最近三年内受到证券交易所（六）被中国证监会采取证券市场

公开谴责或三次以上通报批评；禁入措施，期限未满的；

-25-（八）被中国证监会采取证券市场（七）被证券交易所公开认定为不

禁入措施，期限未满的；适合担任上市公司董事、高级管理人员

（九）被证券交易所公开认定为不等，期限未满的；

适合担任上市公司董事的；（八）法律、行政法规或部门规章

（十）无法确保在任职期间投入足规定的其他内容。

够的时间和精力于公司事务，切实履行以上期间，按拟选任董事、高级管董事应履行的各项职责。理人员的股东会或者董事会召开日截止

（十一）法律、行政法规或部门规起算。

章规定的其他内容。董事、高级管理人员候选人应在知以上期间，按拟选任董事、监事、悉或理应知悉其被推举为董事、高级管高级管理人员的股东大会或者董事会召理人员候选人的第一时间内，就其是否开日截止起算。存在上述情形向董事会报告。

董事、监事、高级管理人员候选人违反本条规定选举、委派董事的，应在知悉或理应知悉其被推举为董事、该选举、委派或者聘任无效。董事在任监事、高级管理人员候选人的第一时间职期间出现本条情形的，公司解除其职内，就其是否存在上述情形向董事会或务，停止其履职。董事应被解除职务但者监事会报告。仍未解除职务的，参加董事会会议并投违反本条规定选举、委派董事的，票的，其投票无效。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事应被解除职务但仍未解除职务的，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第一百零一条董事由股东大会选第一百零二条董事由股东会选举

举或更换，任期三年，并可在任期届满或更换，任期三年，并可在任期届满前前由股东大会解除其职务。董事任期届由股东会解除其职务。董事任期届满，满，可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本-26-届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事可以由总经理或者其他高公司董事可以由高级管理人员兼级管理人员兼任。兼任总经理或者其他任。但兼任高级管理人员职务的董事以高级管理人员职务的董事，总计不得超及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。过公司董事总数的二分之一。

第一百零二条董事应当遵守法第一百零三条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有忠列忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

其他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得利用职权收受贿赂或者其个人名义或者其他个人名义开立账户收受其他非法收入；

存储；（二）不得侵占公司的财产、挪用

（四）不得违反本章程的规定，未公司资金；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得将公司资金以其个人名借贷给他人或者以公司财产为他人提供义或者其他个人名义开立账户存储；

担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未并经股东会决议通过，不得自营或者为

经股东大会同意，与本公司订立合同或他人经营与本公司同类的业务；

者进行交易；（五）未向董事会或者股东会报告，

（六）未经股东大会同意，不得利并按照本章程的规定经董事会或者股东

用职务便利，为自己或他人谋取本应属会决议通过，不得直接或者间接与本公于公司的商业机会，自营或者为他人经司订立合同或者进行交易；；

营与本公司同类的业务；（六）不得利用职务便利，为自己-27-（七）不得接受与公司交易的佣金或他人谋取本应属于公司的商业机会，归为己有；但向董事会或者股东会报告并经股东会

（八）不得擅自披露公司秘密；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（九）不得利用其关联关系损害公规或者本章程的规定，不能利用该商业司利益；机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（五）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法第一百零四条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有勤列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利……益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百零四条董事连续两次未能第一百零五条董事连续两次未能

-28-亲自出席，也不委托其他董事出席董事亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

第一百零五条董事可以在任期届第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应向公司提交书提交书面辞职报告。董事会将在两日内面辞职报告，公司自收到辞职报告之日披露有关情况。并送达董事会时辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低个交易日内披露有关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞职导致公司董事会低任前，原董事仍应当依照法律、行政法于法定最低人数时，在改选出的董事就规、部门规章和本章程规定，履行董事任前，原董事仍应当依照法律、行政法职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百零六条董事辞职生效或者第一百零七条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除，其对公司施。董事辞职生效或者任期届满，应向秘密保密的义务在其任职结束后仍然有董事会办妥所有移交手续，其对公司和效，直至该秘密成为公开信息。股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董-29-事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务第一百一十条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事应按照法董事执行公司职务时违反法律、行

律、行政法规中国证监会和证券交易所政法规、部门规章或者本章程的规定，的有关规定执行。公司董事会成员中应给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第一百一十条公司设董事会，对第一百一十一条公司设董事会，股东大会负责。董事会由七至九名董事组成，设董事长

第一百一十一条董事会由5-9名一人，根据公司需要，由董事会决议决

董事组成，设董事长1人，根据公司需定是否设立副董事长。董事长和副董事要，由董事会决议决定是否设立副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产长。生。

董事会包括一名职工董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十二条董事会行使下列第一百一十二条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

-30-案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本

资本、发行债券或其他证券及上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购或者合并、公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定

（八）决定因本章程第二十四条第公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（三）项、第（五）项、第（六）项规押、对外担保事项、委托理财、关联交

定的情形收购公司股份；易、对外捐赠等事项；

（九）制订公司融资方案、审批公（八）决定公司内部管理机构的设司授信事项；置；

（十）在股东大会授权范围内，决（九）决定聘任或者解聘公司总经

定公司对外投资、收购出售资产、资产理、董事会秘书及其他高级管理人员，抵押、对外担保事项、委托理财、关联并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

交易、对外捐赠等事项；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十一）决定公司内部管理机构的总经理、财务总监等高级管理人员，并设置；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）决定聘任或者解聘公司总（十）制订公司的基本管理制度；经理、董事会秘书及其他高级管理人员，（十一）制订本章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总（十二）管理公司信息披露事项；

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十三）向股东会提请聘请或更换总经理、财务总监等高级管理人员，并为公司审计的会计师事务所；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）听取公司总经理的工作汇

（十三）制订公司的基本管理制度；报并检查总经理的工作；

（十四）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规

（十五）管理公司信息披露事项；章、本章程或股东会授予的其他职权。

（十六）向股东大会提请聘请或更股东会不得将法定由股东会行使的

-31-换为公司审计的会计师事务所；职权授予董事会行使。超过股东会授权

（十七）听取公司总经理的工作汇范围的事项，应当提交股东会审议。

报并检查总经理的工作；

（十八）董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东

大会、董事会予以罢免；

（十九）发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司

资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条董事会制定董事第一百一十四条董事会制定董事

-32-会议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十五条公司董事会下设删除

战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名。除战略委员会外，委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。公司可以根据股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。

（一）在董事会或提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

（二）各专门委员会可以聘请中介

机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

（三）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。

（四）各专门委员会的议事规则由

董事会负责制定、修改和解释。

第一百一十七条董事会设董事长删除

1人，可设副董事长1人。董事长、副

董事长（如设有副董事长）由董事会以

-33-全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事长行使下列第一百一十六条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）董事会授予的其他职权。

其他有价证券；……

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

……

第一百二十条董事会每年至少召第一百一十八条董事会每年至少

开两次会议，由董事长召集，于会议召召开两次会议，由董事长召集，于会议开十日以前书面通知全体董事、监事、召开十日以前书面通知全体董事。

总经理和董事会秘书。

第一百二十一条代表十分之一以第一百一十九条代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或上表决权的股东、三分之一以上董事、

者监事会，可以提议召开董事会临时会过半数独立董事或者审计委员会，可以-34-议。董事长应当自接到提议后十日内，提议召开董事会临时会议。董事长应当召集和主持董事会会议。自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时第一百二十条董事会召开临时会

会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、议的通知采取专人送达、邮寄、传真、

电子邮件方式，在会议召开三日前送达电子邮件等方式，在会议召开三日前送全体董事、监事、总经理和董事会秘书。达全体董事。但是，情况紧急，需要尽但是，情况紧急，需要尽快召开董事会快召开董事会临时会议的，可以随时通临时会议的，可以随时通过电话或者其过电话或者其他口头方式发出会议通知他口头方式发出会议通知或不经发出会或不经发出会议通知而直接召开董事会

议通知而直接召开董事会临时会议，但临时会议，但召集人应当在会议上做出召集人应当在会议上做出说明。说明。

…………

第一百二十五条董事与董事会会第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也不联关系的，该董事应当及时向董事会书得代理其他董事行使表决权。该董事会面报告。有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出席即决议行使表决权，也不得代理其他董事可举行，董事会会议所作决议须经无关行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会无关联董事人数不足三人的，应将该事会议所作决议须经无关联关系董事过半项提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会采用记名第一百二十四条董事会召开会议

投票或举手方式进行表决；每名董事有1可以采用现场或电子通信方式，采用记票表决权。名投票或举手方式进行表决。

-35-董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用其他书面方式达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签进行表决并作出决议，并由参会董事签字。字。

新增第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际

-36-控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有本

款第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条担任公司独立董事

-37-应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

-38-新增第一百三十二条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监

-39-会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十六条审计委员会成员

-40-为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十七条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

-41-审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条公司董事会设置

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会作为专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

战略委员会主要负责对公司长期发

展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经

营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不

限于产品战略、市场战略、营销战略、

研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融

-42-资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

新增第一百四十条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十一条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

-43-（二）制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理一

副总经理3-7名，董事会秘书1名，财名，副总经理三至七名，董事会秘书一务总监1名。上述人员为公司高级管理名，财务总监一名。上述人员为公司高人员，公司副总经理、财务总监由总经级管理人员，均由董事会聘任和解聘。

理提名，均由董事会聘任和解聘。

第一百三十一条本章程第一百条第一百四十三条本章程关于不得

关于不得担任董事的情形、同时适用于担任董事的情形，离职管理制度的规定高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和第一百零三条第（四）项、第义务的规定，同时适用于高级管理人员。

（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条总经理可以在任第一百四十九条总经理可以在任

期届满以前提出辞职。有关总经理辞职期届满以前提出辞职，但应书面通知董的具体程序和办法由总经理与公司之间事会。有关总经理或其他高级管理人员的劳动合同规定。有关辞职的具体程序和办法由总经理或-44-其他高级管理人员有关与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条高级管理人员执行第一百五十二条高级管理人员执

公司职务时违反法律、行政法规、部门行公司职务，给他人造成损害的，公司规章或本章程的规定，给公司造成损失将承担赔偿责任；高级管理人员存在故的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（整章内容）删除

第一百五十七条公司在每一会计第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会年度结束之日起四个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告，在派出机构和证券交易所报送并披露年度每一会计年度上半年结束之日起两个月报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易所起两个月内向中国证监会派出机构和证报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会第一百五十六条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税第一百五十七条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累入公司法定公积金。公司法定公积金累-45-计额为公司注册资本的百分之五十以上计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

者转为增加公司资本。但是，资本公积或者转为增加公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

-46-司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条公司股东大会对第一百五十九条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后两个月内完成股利会根据年度股东会审议通过的下一年中（或股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司实行内部审第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十二条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条公司内部审计制第一百六十三条内部审计机构向

度和审计人员的职责，应当经董事会批董事会负责。

准后实施。审计负责人向董事会负责并内部审计机构在对公司业务活动、报告工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审-47-计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师第一百六十八条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十条公司的通知以下列第一百七十二条公司的通知以下

形式发出：列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；（二）以传真方式送出；

（三）以邮寄方式送出；（三）以邮寄方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；

（六）本章程或股东大会、董事会、（六）本章程规定的其他形式。

监事会议事规则规定的其他形式。

新增第一百八十条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

-48-第一百七十九条公司合并，应当第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自三十日内在指定媒体或者国家企业信用接到通知书之日起三十日内，未接到通信息公示系统上公告。债权人自接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以知书之日起三十日内，未接到通知书的要求公司清偿债务或者提供相应的担自公告之日起四十五日内，可以要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司需要减少注第一百八十五条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资

之日起十日内通知债权人，并于三十日本决议之日起十日内通知债权人，并于内在指定媒体上公告。债权人自接到通三十日内在指定媒体上或者国家企业信知书之日起三十日内，未接到通知书的用信息公示系统公告。债权人自接到通自公告之日起四十五日内，有权要求公知书之日起三十日内，未接到通知书的司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法司清偿债务或者提供相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程

第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

-49-依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十七条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十八条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因第一百九十条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令

-50-关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第第一百九十一条公司有本章程第

一百八十五条第（一）项情形的，可以一百九十条第（一）项、第（二）项情通过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出过修改本章程或者经股东会决议而存席股东大会会议的股东所持表决权的三续。

分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第第一百九十二条公司因本章程第

一百八十五条第（一）项、第（二）项、一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起十五日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成。但是本章程另人民法院指定有关人员组成清算组进行有规定或者股东会决议另选他人的除清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承-51-担赔偿责任。

第一百八十九条清算组应当自成第一百九十四条清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上公告。债权人应当自日内在指定媒体或者国家企业信用信息接到通知书之日起三十日内，未接到通公示系统上公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清知书之日起三十日内，未接到通知书的算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申……报其债权。

……

第一百九十一条清算组在清理公第一百九十六条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百九十三条清算组成员应当第一百九十八条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失

公司或者债权人造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百零一条释义第二百零六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五东；或者持有股份的比例虽然不足百分

-52-十，但依其持有的股份所享有的表决权之五十，但依其持有的股份所享有的表已足以对股东大会的决议产生重大影响决权已足以对股东会的决议产生重大影的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组……织。

……

第二百零二条董事会可依照章程第二百零七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

第二百零四条本章程所称“以第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；上”、“以内”都含本数；“过”、“超“过”、“超过”、“不满”、“以外”、过”、“低于”、“多于”不含本数。

“低于”、“多于”不含本数。

第二百零七条本章程自股东大会第二百一十二条本章程自股东会通过之日起生效并开始实施。通过之日起施行。2024年4月公布的《湖南汉森制药股份有限公司章程》同时废止。

注：1.全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。若相关条款未涉及其他实质性调整，不再逐一列示修订前后对照情况。

2.全文统一将“监事会”调整为“审计委员会”，明确审计委员会承继监事会全

部法定及约定职权。若条款中仅删除“监事会”或“监事”，未涉及其他实质性调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。

3.标点符号的调整、部分阿拉伯数字替换成中文数字表述、因新增或删除导致条

款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐条列示。

除上述修订内容以外，《公司章程》其他条款不变。本次修改《公司章程》事项-53-尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经理班子办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。

二、备查文件

（一）第六届董事会第九次会议决议

（二）第六届监事会第九次会议决议湖南汉森制药股份有限公司董事会

2025年10月28日