湖南汉森制药股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

（2025年10月）

第一章总则

第一条为进一步建立健全湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主

要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司

董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人

员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员至少应由三名董事组成，其中独立董事委员应过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

上述第四至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他

原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

1第八条公司证券投资部负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。

人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四章决策程序

第十条薪酬与考核委员会委员必须按照法律法规及《公司章程》的规定，对

公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的报告和决议必须符合法律法规及《公司章程》的要求。董事会有权否决薪酬与考核委员会作出的不符合法律法规及公司章程的报告或决议。

第十一条薪酬与考核委员会决策程序为：

（一）人力资源部负责薪酬与考核委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

（二）证券投资部将会议文件提交薪酬与考核委员会召集人审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议；

（三）薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式

呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律法规及《公司章程》规定履行审批程序；

（四）若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议存

在异议的，应及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。

2董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议。薪酬与考核委员会会议

于召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。有紧急事项，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他独立董事委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十五条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决或其他便捷高效的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

3第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政

策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本规则由公司董事会负责解释、修订。

第二十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本规则自董事会决议通过之日起生效并实施。2024年4月公布的

《湖南汉森制药股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。

湖南汉森制药股份有限公司

2025年10月28日

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