雷科防务:信息披露事务管理制度（2024年4月）

北京雷科防务科技股份有限公司信息披露事务管理制度

北京雷科防务科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2024年4月22日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范和加强对北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律法规、规范性文件及《北京雷科防务科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律

法规和准则，及时在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布法律法规和准则要求披露的信息，以及公司自愿披露的与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

第三条本制度适用于如下人员和机构（以下统称“信息披露义务人”）：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门、各分公司、各控股子公司及其负责人；

（三）股东、实际控制人；

（四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位

及其相关人员，破产管理人及其成员；

（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第五条董事会秘书是公司信息披露的主要责任人，负责组织和协调公司

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信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披

露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东。

第六条董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书

信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第七条公司证券事务部是负责公司信息披露事务的专门部门，其主要职

责是负责编制公司定期报告草案，收集、整理、报告公司重大信息，保管公司重大信息的资料档案，做好公司与证券监管部门、深圳证券交易所的沟通工作。

公司证券事务部由公司董事会秘书负责管理。

第二章信息披露的基本原则

第八条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披

露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第九条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉的履行职责，并应

当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分

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证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第十条公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等

作出公开承诺的，应当披露。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已经发生或拟发生的重大事项，并严格履行其所作出的承诺。

第十一条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。法律、行政法规另有规定的除外。公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向深圳证券交易所报告，并依据相关规定履行信息披露义务。

第十二条公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和备查文件报送深

圳证券交易所，经登记后在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布。在其他媒体发布重大信息的时间不得先于规定媒体，在规定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开的重大信息。

第十三条公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有规定，但公司董事会或者深圳证券交易所认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司应当参照本制度及时披露。

第三章信息披露的内容和标准

第一节定期报告

第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

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第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第十七条董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十八条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

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公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、

每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到百分之二十以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和

财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报

及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十条年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按证券监管机构和深圳证券交易所的相关规定执行。

第二十一条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应

当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

（五）期末净资产为负值；

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（六）公司股票交易因触及《上市规则》财务类强制退市情形，被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十二条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者

下降百分之五十以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。

公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第二十三条公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已

披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深圳证券交易所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

（二）因本制度第二十一条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，最新预计不触及第二十一条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因本制度第二十一条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第

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二十一条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

（四）深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十四条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二节临时报告

第二十五条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、交易所《上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定披露的除定期报告以外的公告。

第二十六条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的

交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或交易所《上市规则》规定的重大事件的，其披露内容和程序同时适用本制度临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

上述所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（三）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）公司可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司计提大额资产减值准备；

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（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司出现股东权益为负值；

（七）公司重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入

破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（九）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十一）主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的百分之三十；主要银行账户被冻结；

（十二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十三）主要或者全部业务陷入停顿；

（十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十六）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有权机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十九）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长或者总经理外的公

司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达

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到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十一）法律法规和准则、证券监管部门和深圳证券交易所规定的其他事项。

第二十八条除公司提供财务资助及担保外，公司发生的交易达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

第二十九条除公司提供财务资助及担保外，公司发生的交易达到下列标

准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

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一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十条公司发生交易达到本制度第二十九条规定标准，交易标的为公

司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

公司发生交易达到本制度第二十九条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司发生交易达到本制度第二十八条、第二十九条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公

告日不得超过第一款、第二款要求的时限。

公司发生交易虽未达到本规则第二十九条规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。

第三十一条关联交易的信息披露应遵守《上市公司信息披露管理办法》

《上市规则》等有关法律法规和准则，以及《公司关联交易管理制度》的相关规

10/19北京雷科防务科技股份有限公司信息披露事务管理制度定。

第三十二条公司发生的以下重大诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司也应当及时披露。

第三十三条公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，应当累计计算，经累计计算达到本制度第三十二条标准的，适用上述规定。

已按照本制度第三十二条履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

第三十四条发生以下情形时，公司应当及时披露：

（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地

址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；

（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

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（八）公司实际控制人或者持有公司百分之五以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

（十一）任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法标记、司

法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三十五条公司应当在最先发生的以下任一时点及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条公司股东大会、董事会、监事会不能正常召开、在召开期间出

现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情

况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第三十七条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议

报送深圳证券交易所，董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者前述重大事

12/19北京雷科防务科技股份有限公司信息披露事务管理制度项的，公司应当及时按照证监会或者深圳证券交易所有关的公告格式指引分别披露董事会决议公告和重大事件公告。

第三十八条公司应当在监事会会议结束后及时将监事会会议决议报送深圳证券交易所备案登记后公告。

第三十九条股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司及董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。

召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送至深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第四十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第四十三条公司控股股东、实际控制人、持有百分之五以上股份的股东及

其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组

或者其他重大事项，并配合公司做好信息披露工作。

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公司控股股东、持有百分之五以上股份的股东及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确披露增持数量或者金额，设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。

公司控股股东、实际控制人在公司股票首次公开发行并上市前或者控制权变更完成后一个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。

控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证。控股股东、实际控制人应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利，公司应当予以配合。

第四章信息传递、审核及披露流程

第四十四条定期报告的编制、审核、披露程序：

报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时组织协调编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的

进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第四十五条临时报告的编制、审核、披露程序：

（一）信息披露义务人应在知悉本制度第三章第二节所述事项发生后立即告

知证券事务部或董事会秘书，提供相关信息和资料；重大事项的信息披露应遵守

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《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律法规和准则，以及《公司重大信息内部报告和保密制度》的相关规定。

（二）董事会秘书组织证券事务部就本条第（一）款所述的拟披露事项编制

临时报告交董事长审定，需履行审批程序的，及时提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，董事长审批后签发，由董

事会秘书负责临时公告的披露工作，安排证券事务部提交深圳证券交易所，经深圳证券交易所批准后及时对外发布。

第四十六条公司向证券监管部门报送报告需要对外披露时由证券事务部

或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核，经公司董事长签署后报送。

第四十七条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中

泄露公司重大信息，公司对外宣传文件由相关部门草拟后，报证券事务部审核，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书审核同意。

第五章未公开信息的保密

第四十八条公司对本制度第二条规定的信息依法披露前均实行保密，公司及相关信息披露义务人和其他知情人员在公司的信息公开披露前应当将信息

的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密，不得泄露公司的内幕信息。

第四十九条公司董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，其他高

级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司负责人作为各部门、子公司保密工作第一责任人。

第五十条公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公

司的经营情况，不得向公司内部其他无关部门或人员及外部单位提供具体数据，不得接受有关新闻采访，要以违反相关法律法规和准则为由婉言谢绝。

第五十一条公司股东及其他负有信息披露义务的责任人，应当按照有关

规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生

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或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

第五十二条公司应避免在定期报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。对统计等政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要报告公司董事会秘书后再给予回答。

第五十三条公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得

向新闻界发布消息，也不得在公司内部刊物上发布消息。

第五十四条如公司的内幕信息有泄露，公司应及时报告深圳证券交易所

和中国证监会，请示处理办法。

在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第五十五条公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通，正

确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。公司应披露的信息属于国家机密、商业秘密或者监管部门认可的其他情况，披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请暂缓、豁免披露或履行相关义务。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由董事会秘书负责登记，经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第五十六条公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被有关

机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，办理财务信息的改正、更正及相关披露事宜。

第五十七条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内

容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

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传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。

第六章信息工作的档案管理

第五十八条公司证券事务部负责公司信息文件、资料的档案管理，证券事

务部应当指派专人负责档案管理事务。对董事、监事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券事务部应当予以妥善保管。

第五十九条公司进行信息披露后，公司证券事务部应将信息披露的审核、报告等相关文件、资料收集存档，供以后查阅，相关文件的保存期限不低于十年。

公司信息披露相关文件、资料的查阅须经董事会秘书同意。

第七章子公司的信息披露事务管理和报告制度

第六十条公司子公司的负责人为该公司信息报告第一责任人，承担子公司应披露信息报告义务。

第六十一条公司子公司发生本制度规定的重大事件时，子公司主要负责

人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以

及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时向公司董事长报告。

第六十二条公司子公司的负责人须对其提供的信息资料的真实性、准确

性和完整性负责，协助公司及董事会秘书完成相关信息披露事务；负责其所在单位的信息保密工作。

第六十三条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的事件的，公司应履行信息披露的义务。

第八章信息披露工作的监督

第六十四条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第六十五条公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事

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年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第六十六条公司财务管理部门、内部审计机构应建立有效的财务管理和

会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

公司财务管理部门、内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制

度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第六十七条证券事务部应当在公司收到监管部门相关文件时，如监管部

门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监

管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、

关注函、问询函等任何函件等等，应当立即向公司董事会秘书报告，董事会秘书

应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应

督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第六十八条公司应当确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反

公平信息披露的行为，公司董事会秘书是投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司由董事会秘书或其指定的人员负责接待投资者、中介机构、媒体投资者，接待工作批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄露的紧急处理措施等，在公司《投资者关系管理制度》中另行规定。

第九章处罚

第六十九条违反本制度的行为包括：

（一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的

信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为；

（二）信息披露义务人在信息披露文件中对所披露内容进行不真实记载，以及其他在信息披露中记载的事实与真实情况不符的行为；

（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为。

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第七十条公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通

报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。

第七十一条公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。

第十章附则第七十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。