北京雷科防务科技股份有限公司

《公司章程》修正案（2024年4月修订）

北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召

开的第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。

根据公司第七届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过

的《关于变更剩余回购股份用途并注销的议案》，公司已对回购专用证券账户内剩余股份1894780股进行注销。根据公司第七届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司已对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10365436股限制性股票及63名离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2624024股进行回购注销。上述回购注销手续已办理完成，公司的股份总数已由134223.9796万股变更为132735.5556万股，注册资本已由134223.9796万元变更为132735.5556万元。

同时，为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款予以修订，具体修订内容如下：

原内容修订后内容

第三条公司于2010年4月20第三条公司于2010年4月20日日经中国证券监督管理委员会（以下简经中国证券监督管理委员会（以下简称称“中国证监会”）核准，首次向社会“中国证监会”）核准，首次向社会公公众发行人民币普通股3700万股，均众发行人民币普通股3700万股，均为为公司向境内投资人发行的人民币认购公司向境内投资人发行的人民币认购的

的内资股，并于2010年5月28日在内资股，并于2010年5月28日在深圳证券交易所上市。证券交易所上市。

1原内容修订后内容

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

134223.9796万元。132735.5556万元。

第十六条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，每一股份应公开、公平、公正的原则，每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应该相同，任何单位或者行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。价额。

第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为

134223.9796万股，全部为普通股。132735.5556万股，全部为普通股。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司份。但是，有下列情形之一的除外：股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换公司发行的行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及股东股东权益所必需。权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公除上述情形外，公司不得收购本公司股份。司股份。

2原内容修订后内容

第四十条公司的控股股东、实际第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份

“占用即冻结”的机制，发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。

第六十一条自然人股东亲自出席第六十一条个人股东亲自出席股

股东大会的，应出示本人身份证或其他东大会的，应出示本人身份证或其他能能够表明其身份的有效证件或证明、股够表明其身份的有效证件或证明、股票

票账户卡；委托代理他人出席会议的，账户卡；委托代理他人出席会议的，应应出示代理人有效身份证件、股东授权出示代理人有效身份证件、股东授权委委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效证

3原内容修订后内容明；委托代理人出席会议的，代理人应明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十八条股东大会对提案进行第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的公司股

司股东或其代理人，有权通过相应的投东或其代理人，有权通过相应的投票系票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时第八十九条股东大会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主持间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的现场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、计票人、监票人、主要股公司、计票人、监票人、主要股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情况络服务方等相关各方对表决情况均负有均负有保密义务。保密义务。

第一百条董事连续两次未能亲自第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会

4原内容修订后内容议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零五条独立董事应按照国第一百零五条独立董事应按照国

家法律、行政法规、中国证监会和证券家法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、

未能独立履行职责、或未能维护上市公

司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

第一百一十一条公司董事会有权第一百一十一条公司董事会有权决定根据《深圳证券交易所股票上市规决定根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会决定的公司发生则》规定须由股东大会决定的公司发生的交易以外的交易。董事会应当确定对的交易以外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权外担保事项、委托理财、关联交易、对限，建立严格的审查和决策程序；重大外捐赠的权限，建立严格的审查和决策投资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专

进行评审，并报股东大会批准。公司与家、专业人员进行评审，并报股东大会关联人发生的成交金额超过三千万以批准。公司与关联人发生的成交金额超上，且占公司最近一期经审计净资产绝过三千万元，且占公司最近一期经审计对值超过百分之五的关联交易，应当及净资产绝对值超过百分之五的关联交

5原内容修订后内容

时披露并提交股东大会审议。易，应当及时披露并提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会设董事长第一百一十二条董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过一名，由董事会以全体董事的过半数选半数选举产生。举产生。

第一百一十九条董事会会议应有第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决过。

议，必须经全体董事三分之二、全体独董事会决议的表决，实行一人一立董事三分之二共同通过。票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条本章程第九十六第一百二十六条本章程第九十六

条关于不得担任董事的情形，同时适用条关于不得担任董事的情形，同时适用与高级管理人员。于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实本章程第九十八条关于董事的忠实

义务的规定，同时适用于高级管理人义务和第九十九条第（四）项、第

员。（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条上市公司设董事第一百三十四条公司设董事会秘会秘书，负责公司股东大会和董事会会书，负责公司股东大会和董事会会议的议的筹备、文件保管以及公司股东资料筹备、文件保管以及公司股东资料管管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

6原内容修订后内容

第一百四十五条公司设监事会。第一百四十五条公司设监事会。

监事会由三名监事组成，其中股东代表监事会由三名监事组成，其中职工代表监事两人，公司职工监事一名。监事的比例不低于三分之一。监事会中监事会设主席一人。监事会主席由的职工代表由公司职工通过职工代表大全体监事过半数选举产生。会、职工大会或者其他形式民主选举产监事会主席召集和主持监事会会生。

议；监事会主席不能履行或者不履行职监事会设主席一人。监事会主席由务的，由半数以上监事共同推举一名监全体监事过半数选举产生。

事召集和主持监事会会议。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十六条公司股东大会对第一百五十六条公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会利润分配方案作出决议后，或公司董事须在股东大会召开后两个月内完成股利会根据年度股东大会审议通过的下一年（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政第一百五十七条公司利润分配政

策为：策为：

（一）公司利润分配政策的基本原（一）公司利润分配政策的基本原则则

1、公司的利润分配应重视对社会1、公司的利润分配应重视对社会

公众股东的合理投资回报，根据分红规公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现2、公司的利润分配政策尤其是现

7原内容修订后内容

金分红政策应保持一致性、合理性和稳金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。并符合法律、法规的相关规定。

（二）公司利润分配具体政策（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现1、利润分配的形式：公司采用现

金、股票、现金与股票相结合或者法律金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全董事会认为发放股票股利有利于公司全

体股东整体利益时，公司可以采用股票体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。股利方式进行利润分配。

公司利润分配不得超过累计可分配公司利润分配不得超过累计可分配

利润的范围，不得损害公司持续经营能利润的范围，不得损害公司持续经营能力。力。

2、公司具备现金分红条件的，应2、公司具备现金分红条件的，应

当采用现金分红进行利润分配。现金分当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：红的具体条件为：

（1）公司该年度或半年度实现的（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正（2）公司累计可供分配利润为正值；值；

（3）公司该年度经营性现金流为（3）公司该年度经营性现金流为

8原内容修订后内容正值；正值；

（4）审计机构对公司的该年度财（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报务报告出具标准无保留意见的审计报告；告；

（5）公司未来十二个月内无重大（5）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；金项目除外）；

重大对外投资计划或重大现金支出重大对外投资计划或重大现金支出

是指下列情形之一：是指下列情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外（1）公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或者购买设备累计支出投资、收购资产或者购买设备累计支出达或超过公司最近一期经审计净资产的达或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；百分之五十；

（2）公司未来十二个月内拟对外（2）公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或者购买设备累计支出投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。的百分之三十。

上述重大投资计划或重大现金支上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。人员进行评审后，报股东大会批准。

3、在满足公司正常生产经营的资3、在满足公司正常生产经营的资

金需求情况下，如无重大投资计划或重金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司每连续三年以现金方式分配股利。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三年实现的年均可分配利润的百分之三十。十。

公司以现金方式分配股利，原则上公司以现金方式分配股利，原则上

9原内容修订后内容

每年度进行一次现金分红，公司董事会每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。提议公司进行中期现金分红。

公司年度盈利但未提出现金分红预公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用原因、未用于分红的资金留存公司的用

途和使用计划进行详细说明，经独立董途和使用计划进行详细说明，经股东大事发表意见后提交股东大会审议，并在会审议后，在公司指定媒体上予以披公司指定媒体上予以披露。露。

4、公司进行现金分红时，公司董4、公司进行现金分红时，公司董

事会应当综合考虑公司所处行业特点、事会应当综合考虑公司所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

及是否有重大资金支出安排等因素，区债务偿还能力、是否有重大资金支出安分下列情形，并按照公司章程规定的程排和投资者回报等因素，区分下列情序，提出差异化的现金分红政策：形，并按照公司章程规定的程序，提出

（1）公司发展阶段属成熟期且无差异化的现金分红政策：

重大资金支出安排的，进行利润分配（1）公司发展阶段属成熟期且无时，现金分红在本次利润分配中所占比重大资金支出安排的，进行利润分配例最低应达到百分之八十；时，现金分红在本次利润分配中所占比

（2）公司发展阶段属成熟期且有例最低应达到百分之八十；

重大资金支出安排的，进行利润分配（2）公司发展阶段属成熟期且有时，现金分红在本次利润分配中所占比重大资金支出安排的，进行利润分配例最低应达到百分之四十；时，现金分红在本次利润分配中所占比

（3）公司发展阶段属成长期且有例最低应达到百分之四十；

重大资金支出安排的，进行利润分配（3）公司发展阶段属成长期且有时，现金分红在本次利润分配中所占比重大资金支出安排的，进行利润分配例最低应达到百分之二十。时，现金分红在本次利润分配中所占比公司发展阶段不易区分但有重大资例最低应达到百分之二十。

10原内容修订后内容

金支出安排的，由公司董事会根据具体公司发展阶段不易区分但有重大资情况确定。金支出安排的，由公司董事会根据具体

5、发放股票股利的具体条件：公情况确定。

司在经营情况良好，并且董事会认为公5、发放股票股利的具体条件：公司股票价格与公司股本规模不匹配、发司在经营情况良好，并且董事会认为公放股票股利有利于公司全体股东整体利司股票价格与公司股本规模不匹配、发益时，可以在满足上述现金分红的条件放股票股利有利于公司全体股东整体利下，提出股票股利分配预案。益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、当公司存在以下情形时，可以

不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）资产负债率高于百分之七

（三）利润分配的审议程序：十；

1、董事会审议利润分配预案尤其（3）经营性现金流为负。

是现金分红事项时，应就利润分配的合（三）利润分配的审议程序：

理性进行充分讨论，认真研究和论证公1、董事会审议利润分配预案尤其司现金分红的时机、条件和最低比例、是现金分红事项时，应就利润分配的合调整的条件及其决策程序要求等事宜。理性进行充分讨论，认真研究和论证公独立董事应对利润分配预案发表明确的司现金分红的时机、条件和最低比例、独立意见。独立董事可以征集中小股东调整的条件及其决策程序要求等事宜。

意见，提出分红提案，并直接提交董事独立董事认为现金分红具体方案可能损会审议。分红预案经董事会审议通过，害公司或者中小股东权益的，有权发表方可提交股东大会审议。独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的

11原内容修订后内容

具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

监事会应对董事会和管理层执行公监事会对董事会执行现金分红政策司利润分配政策和股东回报规划的情况和股东回报规划以及是否履行相应决策及决策程序进行监督。程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红

政策和股东回报规划、未严格履行相应

决策程序或未能真实、准确、完整进行

相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

2、若公司实施的利润分配方案中

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规

现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经预计投资收益等事项进行专项说明，经股东大会审议后，在公司指定媒体上予独立董事发表意见后提交股东大会审以披露。

议，并在公司指定媒体上予以披露。3、公司董事会审议通过的公司利

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进

润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问

12原内容修订后内容

见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方时，公司应当为股东提供网络投票方式。

式。4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）公司利润分配政策的修改（四）公司利润分配政策的修改因公司外部经营环境或自身经营状因公司外部经营环境或自身经营状

况发生较大变化，确有必要对本章程确况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，在经独配政策预案，并说明详细原因，提交公立董事发表明确意见后，提交公司股东司股东大会审议，并应由出席股东大会大会审议，并应由出席股东大会的股东的股东所持表决权的三分之二以上通所持表决权的三分之二以上通过。过。

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。上述事项需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议批准，同时公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负责办理与本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的工商变

更登记、备案等相关事宜。本次修订公司章程以市场监督管理部门最终核准、登记为准。

北京雷科防务科技股份有限公司董事会

2024年4月22日

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