雷科防务:对外担保管理制度（2024年4月）

北京雷科防务科技股份有限公司对外担保管理制度

北京雷科防务科技股份有限公司

对外担保管理制度

（2024年4月22日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对

外担保行为，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保。

第三条本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对

子公司提供的担保。公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的，公司对外担保总额与公司子公司的对外担保总额之和。

第四条对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会审议通过，公司及子公司不得对外提供担保。

第五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章担保的决策权限

第六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提

交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；北京雷科防务科技股份有限公司对外担保管理制度

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

其中，公司股东大会审议前款第（五）项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第八条公司在十二个月内发生的对外担保应当适用累计计算的原则，已

按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第十条公司应充分了解、调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真

审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十一条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的

两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。北京雷科防务科技股份有限公司对外担保管理制度

第十二条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每

年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东

大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上

的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十三条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的百分之五十：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负

债率超过百分之七十（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十四条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第十五条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作

为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。北京雷科防务科技股份有限公司对外担保管理制度

第十六条公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议。构成重大关联交易的，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

第三章担保的管理及信息披露

第十七条公司对外担保必须订立书面担保合同。担保合同应当符合有关

法律、法规、规章的要求。担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大

会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订任何担保合同或其他包含对外担保内容的法律文件。

第十九条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二十条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风

险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第二十一条公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易北京雷科防务科技股份有限公司对外担保管理制度各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发

现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十三条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件以及其他有关规定，认真履行担保情况的信息披露义务。

第二十四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织

提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十五条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十六条公司对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分之二十的，公司应当立即披露，说明对外担保事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十七条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时

及时披露：