北京雷科防务科技股份有限公司投资决策管理制度
北京雷科防务科技股份有限公司
投资决策管理制度
（2024年4月22日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投
资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条公司所有投资行为应符合国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
第三条本制度所称的投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资进行的投资行为，包括但不限于以下行为：
（一）股权投资、新设企业；
（二）并购与重组、资产收购；
（三）购买股票、债券及其他金融衍生品种等证券投资；
（四）委托理财；
（五）法律、法规规定的其他投资方式。
第四条公司投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。公司投资事项涉及对外提供担保事项时，按照公司对外担保制度执行。公司投资事项需要公开披露的，按照公司信息披露相关规定办理。
第二章投资的决策权限
第五条公司投资事项的审批应严格按照《中华人民共和国公司法》等有关
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法律法规以及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
公司股东大会、董事会、董事长为公司投资的决策机构，根据公司章程和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
总经理可以在董事长权限范围内根据董事长的授权决定公司的投资事项。除前款外，其他任何部门和个人无权作出投资的决定。
第六条公司发生投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第七条公司发生投资事项达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，经董事会审议通过后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，资产净额同时存在账面值和评估值的，
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以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条公司发生投资事项未达到董事会审议标准且投资金额未超过一千万元时，由总经理决策；投资金额超过一千万元时，由董事长决定。
第九条公司从事证券投资，适用本制度规定，但下列情形除外：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
上述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
公司不得使用募集资金从事证券投资。
第十条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行
的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
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上述委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第十一条公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金
（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，参照适用本制度。
公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券交易所报备有关协议。
第十二条如因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资、委托理
财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资、委托理财的范围、额度及期限等进行合理预计。
证券投资、委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对
金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资、委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的
事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条的规定。
公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到《上市规则》规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
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公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到《上市规则》规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三章决策程序及执行
第十四条就公司拟实施投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素
并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目作出决策所需的其他相关材料。
第十五条公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展
和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十六条公司拟投资事项涉及固定资产投资、建设规划、环境保护、消防
安全等方面的，还应办理政府相关部门的审批手续。
第十七条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
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附则
第十八条在本制度中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条本制度由董事会负责解释和修订。
第二十一条本制度经公司董事会审议通过后生效。
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