证券代码：002413证券简称：雷科防务公告编号：2024-007

债券代码：124012债券简称：雷科定02

北京雷科防务科技股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六

次会议（以下简称“会议”）于2024年4月12日以电话、即时通讯工具等方式

发出通知，会议于2024年4月22日以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《公司2023年度董事会工作报告》详见2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年年度报告》相关章节。

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。《独立董事2023年度述职报告》于2024年4月

23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

2023年度，公司实现营业收入1317546287.56元，较上年下降3.39%，

归属于上市公司股东净利润-443005460.44元，较上年减亏52.64%，其中，本期计提商誉减值准备-307136384.77元，剔除商誉减值准备影响的归属于上市公司股东净利润为-135869075.67元。公司2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

《公司2023年度财务决算报告》详见2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年年度报告》相关章节。

四、审议通过了《公司2023年年度报告及报告摘要》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

《公司2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）于 2024 年 4月 23 日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023 年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

五、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《公司2023年度内部控制自我评价报告》于2024年4月23日发布于巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-010）

于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润-443005460.44元，截至2023年12月31日，公司未分配利润-551356590.74元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2023年度利润分配预案为：

公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2024-011）

于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于确定公司2024年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》

为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过150000万元办理2024年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过150000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。上述担保额度的有效期为：自公司2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会之日止。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于公司2024年银行授信及担保事项的公告》（公告编号：2024-017）

于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，公司将使用不超过人民币50000万元闲置自有资金用于购买银行、证券公司等金融机构的安全性高、流动性好、短期（不超过一年）理财产品，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述事项。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-015）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于公司2023年日常关联交易补充确认及2024年日常关联交易预计的议案》

（一）公司2023年日常关联交易补充确认公司2023年4月14日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的议案》，公司经充分的测算，对2023年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额进行了预计，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。2023年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及控股子公司经营业务的发展，具备必要性。公司及控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。

（二）公司2024年日常关联交易预计

2024年，公司及下属子公司预计将与奥瑞思智能科技（阜新）有限公司（含其下属全资及控股公司）发生销售产品、采购商品及关联租赁等日常业务往来。

鉴于上述交易对方为公司关联方，公司子公司与其发生的业务往来构成关联交易。

2024年关联交易预计总金额及2023年同类交易实际发生总金额如下：

单位：万元

2024年与该关联方2023年与全部关联方

关联交易类别预计交易金额实际发生交易总金额

采购商品/接受劳务7000.003779.35

出售商品/提供劳务500.00268.60

关联租赁35.00302.08

合计7535.004350.03

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事高立宁先生、刘峰先生、刘升先生对此议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。《关于公司2023年日常关联交易补充确认及2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》

根据公司相关规定，结合公司当前实际情况，并参照其他部分上市公司标准，公司拟定未在公司担任其他职务的非独立董事津贴为每月10000元（含税），公司其余董事、高级管理人员年度薪酬（津贴）与2023年度保持一致，自公司股东大会审议通过当年开始执行。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

全体董事对该议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为了真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生的各项减值损失计提减值准备。

2023年度，公司计提各项减值准备共计438915413.03元，具体如下：

2023年度计提资产减值准备占2023年度经审计归属于上市

项目金额（元）公司股东的净利润绝对值的比（负数表示计提减值）例

1、信用减值损失

应收账款坏账损失-28909671.166.53%

其他应收款坏账损失-2824663.190.64%

小计-31734334.357.16%

2、资产减值损失

存货跌价损失-96919257.3821.88%

商誉减值损失-307136384.7769.33%

固定资产减值损失-3125436.530.71%

小计-407181078.6891.91%

合计-438915413.0399.08%

本次计提资产减值准备事项对2023年度合并会计报表的影响为：减少2023年度归属于母公司股东的净利润438915413.03元，相应减少归属于母公司所有者权益438915413.03元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。本次计提资产减值准备已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-012）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以2019年的净利润为基数，公司2023年净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件未成就，公司拟对386名激励对象对应考核当年可解除限售的

9230312股限制性股票进行回购注销。此外，37名激励对象因个人原因辞职并

离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票1135616股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股票10365928股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39600000股的26.18%，占公司目前总股本的0.78%。

本次回购注销后公司总股本将由1327355556股调整为1316989628股。

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章回购注销的调整方法和程序”相关规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。

《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定：

“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”，因此，公司董事会对第七届董事会审计委员会成员进行调整，公司董事长、董事会秘书高立宁先生不再担任审计委员会委员。

为进一步完善公司治理结构，为保障审计委员会规范运作，公司董事会选举董事和培仁先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。

调整后的审计委员会成员为：龚国伟先生（召集人、独立董事）、关峻先生（独立董事）、和培仁先生。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

《关于调整董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-019）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

独立董事刘捷先生、龚国伟先生、关峻先生分别向公司董事会提交了独立性情况自查表。经核查独立董事刘捷先生、龚国伟先生、关峻先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在违反独立董事独立性要求的情形。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规中对独立

董事独立性的相关要求。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

根据公司第七届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过

的《关于变更剩余回购股份用途并注销的议案》，公司已对回购专用证券账户内剩余股份1894780股进行注销。根据公司第七届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司已对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10365436股限制性股票及63名离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2624024股进行回购注销。上述回购注销手续已办理完成，公司的股份总数已由134223.9796万股变更为132735.5556万股，注册资本已由134223.9796万元变更为132735.5556万元。

同时，为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款予以修订。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负责办理与本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的工商变更登记、备案等相关事宜。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于变更公司注册资本、修订公司章程及公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-020）、修订后的《公司章程》及《公司章程》修正案于2024年

4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

修订后的《股东大会议事规则》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。十八、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

修订后的《董事会议事规则》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十九、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

修订后的《关联交易管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十、审议通过了《关于修订<投资决策管理制度>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

修订后的《投资决策管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《信息披露事务管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十二、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告和保密制度>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《重大信息内部报告和保密制度》于2024年4月23日发布于巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十三、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十四、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》于

2024 年 4 月 23 日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十五、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《对外担保管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十六、审议通过了《关于修订<筹资管理制度>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《筹资管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十七、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《募集资金使用管理办法》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十八、《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《对外提供财务资助管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十九、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《投资者关系管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《内部审计制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十一、审议通过了《关于修订<内部问责制度>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。修订后的《内部问责制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十二、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《独立董事工作制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十三、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则><董事会提名委员会工作细则><董事会薪酬与考核委员会工作细则>及<董事会战略委员会工作细则>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事会战略委员会工作细则》于2024年

4月 23 日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十四、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《董事会秘书工作制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十五、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《总经理工作细则》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十六、审议通过了《关于制定<回购股份管理制度>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《回购股份管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十七、审议通过了《关于废止部分公司治理制度的议案》

根据有关监管规定和交易所的监管要求，结合公司完善公司治理的需要，公司决定废止部分原有治理制度，并将部分必要条款并入现有制度中，其中，废止原《独立董事年报工作制度》并将其部分内容并入《独立董事工作制度》；废止原《审计委员会年报工作制度》并将其部分内容并入《董事会审计委员会工作细则》；废止原《外部信息使用人管理制度》并将其部分内容并入《内幕信息知情人登记管理制度》；废止原《年报信息披露重大差错责任追究制度》并将其部分

内容并入《内部问责制度》；废止原《保密制度》并将其部分内容并入《重大信息内部报告和保密制度》；因不再适用于公司当前经营实际情况，废止原《合同管理制度》及《期货套期保值管理制度》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三十八、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

公司定于2024年5月17日（周五）以现场及网络投票相结合的方式召开

2023年年度股东大会。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京雷科防务科技股份有限公司董事会

2024年4月22日