雷科防务:《公司章程》修正案（2025年10月修订）

北京雷科防务科技股份有限公司

《公司章程》修正案（2025年10月修订）

北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开的第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此背景下，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原内容修订后内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》)和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

以江苏常发实业集团有限公司为主要发起以江苏常发实业集团有限公司为主要发起人，联合常州常发动力机械有限公司、上海人，联合常州常发动力机械有限公司、上海西凌投资管理有限公司、常州新区海东灯饰西凌投资管理有限公司、常州新区海东灯饰

有限公司、江苏常力电器有限公司共同发起有限公司、江苏常力电器有限公司共同发起设立。经江苏省人民政府苏政复(2002)130设立。经江苏省人民政府苏政复(2002)130号《省政府关于同意设立江苏常发制冷股份号《省政府关于同意设立江苏常发制冷股份有限公司的批复》的批准，公司在江苏省工有限公司的批复》的批准成立。公司在北京商行政管理局注册登记，取得企业法人营业市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营执照，2006年10月27日迁入江苏省常州工业执照，统一社会信用代码为商行政管理局，取得企业法人营业执照，营 91320400745550891Q。

业执照号为320400000009856。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其

1原内容修订后内容

法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，每一股份应当具有同等权利。公正的原则，每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每份，每股应当支付相同价额。股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值人民币1元。面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司经江苏省人民政府苏政复第十九条公司经江苏省人民政府苏政复(2002)130号《省政府关于同意设立江苏常发(2002)130号《省政府关于同意设立江苏常发制冷股份有限公司的批复》批准，发行的普通制冷股份有限公司的批复》批准，发行的普通股总数为6500万股，成立时向发起人发行股总数为6500万股，成立时向发起人发行

6500万股，占公司可发行普通股总数的百分6500万股，占公司可发行普通股总数的百分之百，票面金额为人民币1元。成立时发起人之百，面额股的每股金额为人民币1元。成立为：江苏常发实业集团有限公司、上海西凌投时发起人为：江苏常发实业集团有限公司、上

资管理有限公司、常州常发动力机械有限公海西凌投资管理有限公司、常州常发动力机械

司、江苏常力电器有限公司、常州新区海东灯有限公司、江苏常力电器有限公司、常州新区饰有限公司。海东灯饰有限公司。

第二十条公司的股份总数为131698.9628第二十条公司已发行的股份数为万股，全部为普通股。131698.9628万股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司第二十一条公司或公司的子公司(包括公司

的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款

2原内容修订后内容

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的等形式，为他人取得本公司股份提供财务资人提供任何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，经批准，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十六条公司因本章程第二十四条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

3原内容修订后内容注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让，股东第二十七条公司的股份应当依法转让。

转让股份，应当在依法设定的证券交易所进（一）公司股票如果被终止上市，公司股票将行。进入代办股份转让系统继续交易；

（一）公司股票如果被终止上市，公司股票将（二）不对公司章程中的前款规定作任何修进入代办股份转让系统继续交易；改。

（二）不对公司章程中的前款规定作任何修改。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起一年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职的任职期间每年转让的股份不得超过其所持期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司股份总数的百分之二十五；所持有本司股份总数的百分之二十五；所持有本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

份自公司股票上市交易之日起一年内不得转不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持其所持有的本公司股份。

有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司百分之五以上股份的股东，将其持公司百分之五以上股份的股东，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又月内又买入的，由此所得收益归公司所有，本买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，

4原内容修订后内容

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日收市后登记在册的股东为享有相登记日收市后登记在册的股东为享有相关权关权益的股东。益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并依照其持有股份委派股东代理人参加股东会，并依照其持有股份额行使表决权；份份额行使表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符会议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定，向公司提出书面请件，公司经核实股东身份后按照股东的要求求，说明查阅、复制有关资料的目的、具体予以提供。内容及时间，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及保密协议

5原内容修订后内容

（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司核实后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东可以依照《公司法》第五十七

条第二款、第三款、第四款的规定，要求查

阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六六十日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

6原内容修订后内容

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十六条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或合并持有公司百分之一以上股份的股东有连续一百八十日以上单独或合计持有公司百权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事分之一以上股份的股东有权书面请求审计委

会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损前款规定的股东有权为了公司的利益以自己害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务；第三十八条公司股东承担下列义务；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

7原内容修订后内容

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担有限责任损害公司债权人的利益；

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司债务承担连带责任。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人（后续条款编号依次顺延）

新增第三十九条公司控股股东、实际控制人应当（后续条款编号依次顺延）依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

8原内容修订后内容

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十一条控股股东、实际控制人质押其所（后续条款编号依次顺延）持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十二条控股股东、实际控制人转让其所（后续条款编号依次顺延）持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十三条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变议；更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

9原内容修订后内容

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的公司形式作出决议；会计师事务所作出决议；

（十）修改公司章程；（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出事项；

决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事超过公司最近一期经审计总资产百分之三十项；的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

十的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；元且不超过最近一年末净资产百分之二十的

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决股票，该项授权在下一年度股东会召开日失定向特定对象发行融资总额不超过人民币三效；

亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

失效；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本决议。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十四条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超期经审计总资产百分之三十的担保；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保。

以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）为控股子公司提供的担保，包括（但不限于）为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。对外担保之和。

10原内容修订后内容

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按

照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十五条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东大会召开的次数不限。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十六条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一之一时；时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十(不含（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

投票代理权)以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。日计算。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第四十七条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或指定的其他明确地点。股东大会司住所地或股东会通知指定的其他明确地点。

将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公提供网络投票的方式为股东参加股东大会提司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第四十八条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

11原内容修订后内容

（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法意见。律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第四十九条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董十日内提出同意或不同意召开临时股东会的事会决议后的五日内发出召开股东大会的通书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会明理由并公告。决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十条审计委员会向董事会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董交。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合并持有公司百分之第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临十以上股份的股东向董事会请求召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同收到请求后十日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司百分之十以上股份的股东有权向监事公司百分之十以上股份的股东向审计委员会

12原内容修订后内容

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计向监事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十二条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于百分之十。低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有证明材料。关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十三条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会应提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十四条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十五条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十六条公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独或合并持有公司百分之三以上委员会以及单独或合计持有公司百分之一以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或合并持有公司百分之三以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会临时提案违反法律、行政法规或者公司章程通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的

13原内容修订后内容提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第五十七条召集人将在年度股东会召开二

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将会将于会议召开十五日前以公告方式通知各于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

股东。

第五十六条股东大会的通知应包括以下内第五十八条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

东；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露序。所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并要独立董事发表意见的，发布股东大会通知不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其或补充通知时将同时披露独立董事的意见及结束时间不得早于现场股东会结束当日下午理由。3:00。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：更。

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

14原内容修订后内容

第五十八条股东大会通知发出后，无正当理第六十条股东会通知发出后，无正当理由，由，股东大会召开时间不得延期或取消，股东股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前召集人应当在原定召开日前至少两个工作日至少两个工作日公告并说明原因。公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人应采第六十一条本公司董事会和其他召集人将

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部部门查处。门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十二条股权登记日登记在册的所有股

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席股东大会的，第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出应出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十四条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

15原内容修订后内容表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十五条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单

姓名(或单位名称)等事项。位名称)等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据公司登记结算机构提供的股东名册对股东据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记当终止。应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第六十八条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第六十九条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职时，由半数以上监事共同推举的一名监事主务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

16原内容修订后内容

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事则，授权内容应明确具体。

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会大会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十一条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十一条除涉及国家秘密不能在股东大第七十二条除涉及国家秘密不能在股东会

会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就东大会上就股东的质询和建议作出解释和说股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十四条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十五条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十六条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取

17原内容修订后内容

不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监公司所在地中国证监会派出机构及证券交易会派出机构及证券交易所报告。所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十七条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二之二以上通过。以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第七十八条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第七十九条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向保金额超过公司最近一期经审计总资产百分他人提供担保的金额超过公司最近一期经审之三十的；计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（七）重大资产重组；股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所第八十条股东(包括股东代理人)以其所代

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

18原内容修订后内容

股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表权的股份总数。

决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

出最低持股比例限制。

第八十条审议有关关联交易事项时，关联股第八十一条股东会审议有关关联交易事项

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。东会决议的公告应当充分披露非关联股东的股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部表决情况。

门规章、证券交易所的规则等规范性文件，对股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股规章、证券交易所的规则等规范性文件，对会东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提动向会议说明关联关系并申请回避表决。示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

19原内容修订后内容

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十三条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份

发行股份百分之三以上的股东可以提出董事、百分之三以上的股东可以提出董事候选人；公

监事候选人；公司董事会、监事会、单独或合司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百并持有公司已发行股份百分之一以上的股东分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对法规及本章程规定的程序对提案审核后提交提案审核后提交股东会审议。董事会和提名股股东大会审议。董事会、监事会和提名股东应东应当提供候选董事的简历和基本情况，由董当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由事会负责向股东公告。

董事会负责向股东公告。

股东大会就选举两名及两名以上的董事或监股东会就选举两名及两名以上的董事时，采取事时，采取累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以股东拥有的表决权可以集中使用，根据得票的集中使用，根据得票的多少的顺序确定当选多少的顺序确定当选人。

人。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对第八十四条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不置或不予表决。予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不能对提第八十五条股东会审议提案时，不能对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表第八十七条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第八十八条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

20原内容修订后内容

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第八十九条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东或其代理第九十条出席股东会的股东，应当对提交表人，应当对提交表决的提案发表以下意见之决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃一：同意、反对或弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的市场交易互联互通机制股票的名义持有人，表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十二条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十三条提案未获通过，或者本次股东会

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十四条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大的，新任董事就任时间为股东会通过决议之会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任日，由职工代表出任的董事就任时间为职工代时间为职工代表大会通过决议之日。董事会和表大会通过决议之日。董事会换届选举的，新监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间任董事就任时间为上一届董事任期届满之日。

为上一届董事和监事任期届满之日。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第九十五条股东会通过有关派现、送股或资

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束结束后两个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

21原内容修订后内容

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关逾三年；闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他形的，公司解除其职务。内容。

公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或者更换，第九十七条董事由股东会选举或者更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期期三年，任期届满可连选连任。

从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼行董事职务。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得理人员职务的董事以及由职工代表担任的董超过公司董事总数的二分之一。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

22原内容修订后内容

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；进行交易；

（七）自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；该商业机会的除外；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所公司同类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第九十九条董事、高级管理人员的近亲属，（后续条款编号依次顺延）董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本章程第九十八条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

23原内容修订后内容

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零二条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送职务。

达董事会时生效。

第一百零二条董事提出辞职或者任期届满，第一百零三条公司建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生生效后的合理期间内，以及任期结束后的合效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手理期间内并不当然解除，其对国家秘密及公司续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期商业秘密保密的义务在其任职结束后二年内结束后并不当然解除，其对国家秘密及公司商仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平业秘密保密的义务在其任职结束后二年内仍的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结原则决定，视事件发生与离任之间时间的长束而定。短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

新增第一百零四条股东会可以决议解任董事，决（后续条款编号依次顺延）议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

24原内容修订后内容

第一百零二条未经本章程规定或者董事会第一百零五条未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。明其立场和身份。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百零六条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照国家法律、行删除

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负删除责。

第一百零七条董事会由九名董事组成，其中第一百零七条公司设董事会，董事会由九

独立董事三名，设董事长一名。名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。公司可按照《公司法》的规定设置一名职工代表董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

公司债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

25原内容修订后内容

和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人（十）制订公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程经理的工作；或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东授予的其他职权。会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟董事会议事规则规定董事会的召开和表决程定，股东大会批准。序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条公司董事会有权决定根据第一百一十一条公司董事会有权决定根据

《深圳证券交易所股票上市规则》规定须由股《深圳证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会决定的公司发生的交易以外的交易。东会决定的公司发生的交易以外的交易。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

百分之五的关联交易，应当及时披露并提交

26原内容修订后内容股东大会审议。

新增第一百一十二条董事会应当确定对外投资、（后续条款编号依次顺延）收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议批准。

第一百一十二条董事会设董事长一名，由第一百一十三条董事长行使以下职权：

董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、有价证券、公司重要文（三）签署公司重要文件和其他应当由公司法件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；定代表人签署的文件；

（四）行使公司法定代表人的职权；（四）行使公司法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧（五）董事会授予的其他职权。

急情况下，对公司事务行使符合法律规定的和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）本章程和董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者第一百一十四条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行董事履行职务。

职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十六条代表十分之一以上表决权第一百一十六条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自提议后十日内，召集和主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理或者委托其他董事行应当及时向董事会书面报告。有关联关系的使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

27原内容修订后内容

无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出股东大会审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下第一百二十四条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事(代理人)姓名；事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决

结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

（六）参会董事、记录人签字。

新增第三节独立董事（后续条款编号依次顺延）

新增第一百二十五条独立董事应按照法律、行政（后续条款编号依次顺延）法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。

（后续条款编号依次顺延）下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

28原内容修订后内容

员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十七条担任公司独立董事应当符（后续条款编号依次顺延）合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十八条独立董事作为董事会的成（后续条款编号依次顺延）员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十九条独立董事行使下列特别职（后续条款编号依次顺延）权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

29原内容修订后内容

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十条下列事项应当经公司全体独（后续条款编号依次顺延）立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事（后续条款编号依次顺延）参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会（后续条款编号依次顺延）

新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员（后续条款编号依次顺延）会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

30原内容修订后内容

新增第一百三十三条审计委员会成员为三名，为（后续条款编号依次顺延）不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十四条审计委员会负责审核公司（后续条款编号依次顺延）财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条审计委员会每季度至少召（后续条款编号依次顺延）开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百三十六条公司董事会设置战略、提（后续条款编号依次顺延）名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

战略委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十七条战略委员会负责研究公司（后续条款编号依次顺延）长期发展战略规划及重大投融资项目，并就下列事项向董事会提出建议：

31原内容修订后内容

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、（后续条款编号依次顺延）高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制（后续条款编号依次顺延）定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理一名，由董事第一百四十条公司设总经理一名，由董事会

32原内容修订后内容长提名，董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、财务总监一名，由总公司设副总经理若干名、财务总监一名，由董经理提名，董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司的高级管理人员。

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第

九十九条第（四）项、第（五）项、第（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

新增第一百四十一条本章程关于不得担任董事（后续条款编号依次顺延）的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理应制订经理工作细则，第一百四十五条总经理应制订总经理工作

报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的员；人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员存在故意或者重大过失的，也任。应当承担赔偿责任。

33原内容修订后内容

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十七条本章程第九十六条关于不删除

得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法删除

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为三年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事的任期每届为三年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事的任期每届为三年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或删除者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的删除

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系删除

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反删除

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十五条公司设监事会。监事会由三删除

34原内容修订后内容

名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十六条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每六个月至少召开删除一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应由过半数的监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的表决方式为：举手或书面表决。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的删除

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会

35原内容修订后内容议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限至少十年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内删除

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年月结束之日起两个月内向中国证监会派出机度上半年结束之日起两个月内向中国证监会构和证券交易所报送并披露中期报告。派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

36原内容修订后内容司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司司注册资本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使将不少于转增前公司注册资本的百分之二十用资本公积金。

五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会大会审议通过的下一年中期分红条件和上限审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）股份）的派发事项。的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的

合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策

应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的

可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）公司利润分配具体政策（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式

分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体且董事会认为发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。进行利润分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金

分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；不会影响后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司该年度经营性现金流为正值；（3）公司该年度经营性现金流为正值；

（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；

37原内容修订后内容

（5）公司未来十二个月内无重大对外投资计（5）公司未来十二个月内无重大对外投资计

划或重大现金支出（募集资金项目除外）；划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

重大对外投资计划或重大现金支出是指下列重大对外投资计划或重大现金支出是指下列

情形之一：情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达或超过公司最资产或者购买设备累计支出达或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；近一期经审计净资产的百分之五十；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。最近一期经审计总资产的百分之三十。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。股东会批准。

3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。三十。

公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。分红。

公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行详细的资金留存公司的用途和使用计划进行详细说明，经股东大会审议后，在公司指定媒体上说明，经股东会审议后，在公司指定媒体上予予以披露。以披露。

4、公司进行现金分红时，公司董事会应当综4、公司进行现金分红时，公司董事会应当综

合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重

大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

38原内容修订后内容

利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情况确定。排的，由公司董事会根据具体情况确定。

5、发放股票股利的具体条件：公司在经营情5、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全

体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。的条件下，提出股票股利分配预案。

6、当公司存在以下情形时，可以不进行利润6、当公司存在以下情形时，可以不进行利润

分配：分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；留意见；

（2）资产负债率高于百分之七十；（2）资产负债率高于百分之七十；

（3）经营性现金流为负。（3）经营性现金流为负。

（三）利润分配的审议程序：（三）利润分配的审议程序：

1、董事会审议利润分配预案尤其是现金分红1、董事会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，应就利润分配的合理性进行充分讨事项时，应就利润分配的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。议通过，方可提交股东会审议。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回审计委员会对董事会执行现金分红政策和股报规划以及是否履行相应决策程序和信息披东回报规划以及是否履行相应决策程序和信露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严会存在未严格执行现金分红政策和股东回报

格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、

进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明督促其及时改正。确意见，并督促其及时改正。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比

例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东大会审议后，在公司指定媒体上说明，经股东会审议后，在公司指定媒体上予予以披露。以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，

39原内容修订后内容

应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方投票方式。式。

4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的下一年中期分红上限不应超过相应期间归归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决会决议在符合利润分配的条件下制定具体的议在符合利润分配的条件下制定具体的中期中期分红方案。分红方案。

（四）公司利润分配政策的修改（四）公司利润分配政策的修改因公司外部经营环境或自身经营状况发生较因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会提交公司股东会审议，并应由出席股东会的股的股东所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业（后续条款编号依次顺延）务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计第一百六十一条内部审计机构向董事会负

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审责。

计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审

40原内容修订后内容

计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体（后续条款编号依次顺延）组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务（后续条款编号依次顺延）所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审（后续条款编号依次顺延）计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十三条会计师事务所的审计费用第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第一百六十七条公司召开股东大会的会议第一百七十二条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超（后续条款编号依次顺延）过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方第一百七十九条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权权人，并于三十日内在《证券时报》《证券日人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知报》《中国证券报》《上海证券报》等中的

41原内容修订后内容

书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司一份或者多份报纸上或者国家企业信用信息清偿债务或者提供相应的担保。公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知公司自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于三十日内在报纸上公告。人，并于三十日内在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》等中的一份或者多份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未报》《证券日报》《中国证券报》《上海证接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权券报》等中的一份或者多份报纸上或者国家要求公司清偿债务或者提供相应的担保。企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通公司减资后的注册资本将不低于法定的最低知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日限额。起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五（后续条款编号依次顺延）十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在

《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》等中的一份或者多份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

42原内容修订后内容（后续条款编号依次顺延）规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行（后续条款编号依次顺延）新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十第一百八十九条公司有本章程第一百八十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十第一百九十条公司因本章程第一百八十八

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾五日内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者请人民法院指定有关人员组成清算组进行清股东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

43原内容修订后内容

财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时告。债权人应当自接到通知书之日起三十日报》《证券日报》《中国证券报》《上海证内，未接到通知书的自公告之日起四十五日券报》等中的一份或者多份报纸上或者国家内，向清算组申报其债权。企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告并提供证明材料。清算组应当对债权进行登之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登偿。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。

前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

44原内容修订后内容

第一百八十八条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第一百九十条有下列情形之一的，公司应当第一百九十八条有下列情形之一的，公司将

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十一条股东大会决议通过的章程第一百九十九条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第一百九十二条董事会依照股东大会修改第二百条董事会依照股东会修改章程的决章程的决议和有关主管机关的审批意见修改议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

本章程。

第一百九十五条公司严格执行国家安全保第二百零三条公司严格执行国家安全保密

密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘保国家秘密安全。密安全。

第二百零三条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股享有的表决权已足以对股东大会的决议产生份所享有的表决权已足以对股东会的决议产重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之

45原内容修订后内容

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第二百零五条本章程以中文书写，其他任何第二百一十三条本章程以中文书写，其他任