武汉高德红外股份有限公司

利润分配管理制度

为进一步规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分红

行为，健全利润分配制度，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证利润分配等相关信息披露的真实性以及增强利润分配的透明度，全面保护中小投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”），制定本制度。

第一章利润分配政策

第一条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润

分配政策，特别是现金分红政策。

第二条公司利润分配原则主要包括：

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

（二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重

大现金支出等事项发生，且具备现金分红条件的，公司采取现金方式进行利润分配。

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

（六）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第四条根据有关法律法规和《公司章程》，公司每年的税后利润，按下列顺

序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入法定公积金，当公司法定公积金累积额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

（二）公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有

股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

第五条公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。

第六条公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转

增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第七条根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分

红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司进行股票股利分配、资本公积金转增股本的，应当符合法律法规、《企业会计准则》、本规则、深圳交易所其他规定、《公司章程》等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配。

第八条公司现金分红同时分配股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长

性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。

第九条公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的

100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的50%的，公司应当同时披露是否存

在大额债务、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

第十条公司存在以下任一情形的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其

成本、偿债能力及现金流等情况披露公司利润分配方案中现金分红的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：

（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或

者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；

（二）报告期末资产负债率超过80%且经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当年净利润50%的。第二章股东回报规划

第十一条公司应当积极回报股东，综合考虑所处行业特点、发展阶段、公

司自身盈利能力、经营业绩、现金流量、财务状况、发展规划、资金成本以及外

部融资环境等因素制定持续、稳定的股东回报规划，回报规划需充分听取独立董事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

第十二条股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取

独立董事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会审议通过后，提交股东大会进行表决。

第三章利润分配决策及监督机制

第十三条公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：

（一）公司在制定现利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则。

独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

董事会通过后递交股东大会审议。

（二）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第十四条公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大

会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条公司应当在发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红

政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。

第十六条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；

（二）分红标准和比例是否明确清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十八条对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应说明原因。

第四章附则

第十九条本制度未尽事宜，或者与法律法规及规范性文件、《公司章程》

规定不一致的，遵照国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》执行；如与中国之后颁布并实施的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度经公司股东大会审议通过之日生效并实施。公司于2012年8月13日发布的《分红管理制度》同时废止。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

武汉高德红外股份有限公司

二〇二四年四月十五日