武汉高德红外股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为完善武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，规范总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的履职行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二条本工作细则适用的人员范围为公司高级管理人员，即总经理、副总
经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、总工程师及其他高级管理人员，公司总经理层人员除应遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定外，还应遵守本工作细则的规定。
第三条公司高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、深圳证券交
易所有关规定和《公司章程》，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合深圳证券交易所的日常监管。
第二章总经理及其他高级管理人员任职资格及任免程序
第四条公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对其任
职资格进行审查后，报董事会聘任。公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员由总经理提名，董事会提名委员会对其任职资格进行审查后，报董事会聘任。
第五条总经理和其他高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
第六条总经理和其他高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：
1（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制
人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）及其
他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
第七条候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司总经理及其他高
级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任上市公司高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期。公司高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
第八条总经理和其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
2（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条总经理和其他高级管理人员候选人在股东大会、董事会等有权机构
审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十条总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。总经理和其他高级管理
人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第十一条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第十二条总经理和其他高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规、《公司章程》和本工作细则的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免总经理和其他高级管理人员。
第十三条总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。总经理和其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。总经理和其他高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。其他具体程序和办法依据总经理、其他高级管理人员与公司签订的劳动合同以及公司管理制度的规定执行。
第十四条总经理和其他高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或
者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
3第十五条总经理和其他高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的
保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第三章总经理及其他高级管理人员的职权及其分工
第一节总经理的职权及其分工
第十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第十七条依据《公司章程》的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）制定公司员工工资、福利和奖惩制度及方案；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）经公司董事会授权代表公司协调及处理对外事宜；
（十）管理和指导、协调子公司及分支机构的经营活动；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）总经理应该根据《上市规则》《公司章程》及公司其他制度规定的
对外投资、收购或出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、从业人员进行评审，并报董事会和股东大会批准。
（十三）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十四）签发日常行政、业务等文件；
（十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
4第十八条总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。
第十九条总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。
第二十条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；
总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第二十一条总经理应当履行下列职责：
（一）负责执行公司战略和年度经营性目标，促使公司取得持续增长和盈利；
（二）负责公司的日常经营管理工作，包括生产、销售、财务、人力资源等各个方面的运营。确保公司的各项工作按照内控流程和标准进行；
（三）严格遵守《公司章程》和董事会决议以及股东大会决议，定期向董事
会报告工作，听取意见；
（四）负责合理分配和利用公司的资源，包括资金、人员、技术和设备等，以提高公司的效率和竞争力；
（五）负责制定和实施经营性策略，通过降低成本、提高生产效率、优化产品结构等方式增加公司的盈利能力；
（六）负责进行风险管理，包括市场风险、财务风险、法律风险等各个方面的风险预防和应对；
（七）负责建立和健全公司涉密管理体系，制定保密制度、措施和方案；
（八）负责确保公司的经营活动符合法律法规和商业道德，维护公司的声誉和形象；
（九）分析及研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（十）组织和推行质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；
（十一）加强公司环境应急全过程管理，防止和减少生产安全事故发生，确保公司环境安全。
5第二节其他管理人员职权及分工
第二十二条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理协
助总经理工作，对总经理负责。
第二十三条副总经理的职权范围为：
（一）在总经理领导下进行工作，对总经理负责；
（二）就分管范围内的业务管理和日常工作对总经理负责，并在总经理领导下负责实施和落实的各项工作；
（三）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事、监事和总经理提供财务方面的意见和建议；
（四）定期或不定期向总经理汇报工作；
（五）负责执行和实施公司基本管理制度及具体规章；
（六）公司制度规定的其他职责以及董事会或总经理授予的其他职权。
第二十四条公司设财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。
第二十五条财务负责人的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有
关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济
活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助总经理对重大问题作出决策，并参与重大经济事项
的研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；
（七）各类对外的会计预算、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务负责人会签；
（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务负责人批准后报请总经理审批；
（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律法
6规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正，制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。
第二十六条公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
第二十七条财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司
货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
第二十八条财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际
控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第二十九条总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级
管理人员（不包括董事会秘书）的职责与分工。
第三十条其他高级管理人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经
理签字后报董事会批准。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。
第三节总经理和其他高级管理人员的义务和责任
第三十一条总经理和其他高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全
体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
7合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第三十二条总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十三条总经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
总经理和其他高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。总经理和其他高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第四章总经理办公会议
第三十四条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。总经理办公
会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。
第三十五条参加总经理办公会议的人员包括总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监等。总经理办公会议研究确定重大决议事项，必须有半数以上人员参加，公司的部门总经理或其他相关人员可以在必要时列席总经理办公会议。
8第三十六条总经理办公会议包括总经理办公会议、工作例会和为专门事
项召开的临时会议。
第三十七条总经理办公会议以现场方式召开为原则，可以通过视频、电
话或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十八条总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形
式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第三十九条公司副总经理、有权提请总经理召开总经理办公会议，但应
同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开总经理办公会议由总经理决定。
第四十条公司总经理办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但
不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产
品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置方案；
（六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）向董事会提出公司副总经理、财务负责人的人选；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）决定拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开公司董事会临时会议；
（十一）协调多个副总经理、职权范围的重要事项；
（十二）对本工作细则的具体规定作出解释；
（十三）其他需要公司总经理办公会议审议的事项。
第四十一条总经理办公会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
9第四十二条总经理办公室主任负责会议议题的收集及传递、会议通知、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。总经理办公会议记录的保管期限为十年。
第四十三条总经理办公会议原则上应当有1/2以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的1/2，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第四十四条应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经
理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第四十五条参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
第四十六条对于总经理办公会议形成的决议，相关负责部门要进行具体执行，并将执行情况及时报告总经理和其他高级管理人员。
第四十七条参加、列席总经理办公会议的人员，均对会议所议事项和内
容负有保密义务，不得擅自泄露或披露会议讨论的内容和事项。
第四十八条总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理
可依据具体情况分别作出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经参会人员讨论认为不宜作出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上作出决议，但参会人员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权；
（四）由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理作出决定，并于会后报经总经理同意。
10第五章报告制度
第四十九条总经理应向董事会、监事会履行公司、子公司的经营管理情况的报告。
第五十条总经理应当定期向公司董事长报告工作。报告内容包括：公司及
子公司年度计划实施的情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用、盈亏
情况、重大投资项目进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第五十一条公司总经理应及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有
关公司的经营业绩、重要合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督。公司年度及月度财务报表、各职能部门的年度工作报告亦应报董事会备案。报告文件由董事会办公室保存，供董事、监事查阅。
第五十二条董事会或者监事会认为必要时，总经理应及时按照董事会或
者监事会的要求报告工作，并保证其真实性。
第五十三条遇到重大事项，总经理应及时向董事长汇报，同时按照《武汉高德红外股份有限公司重大事项内部报告制度》的规定，及时履行报告义务。
第五十四条总经理应该及时向公司、子公司高级管理人员反馈、传达公
司董事会、监事会及监管部门对总经理报告的反馈意见。
第五十五条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自
觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第六章绩效评价与激励约束机制
第五十六条总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的绩效评价
由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
第五十七条除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。
第五十八条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业
绩相联系的激励机制，并对违反法律法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。
11第五十九条总经理应组织制定公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标
准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过后执行。
第六十条总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第六十一条公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章附则
第一条本工作细则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第六十二条本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第六十三条本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施。公司原
《总经理工作细则》同时废止。
第六十四条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
武汉高德红外股份有限公司
二○二四年四月十五日
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