高德红外:内幕信息知情人登记管理制度

武汉高德红外股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息的保密工作、维护信息披露的公平、公正和公开，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）《武汉高德红外股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会是公司内幕信息管理的管理机构，公司董事会应当按照

本指引以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条公司董事会办公室是董事会事务日常工作机构，协助董事会秘书做

好公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理和登记备案工作和公司内幕信息的监管工作。

第四条未经公司董事会秘书审核（或视重要程度需呈报董事会审核）同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。公司对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核）后，方可对外报道和传送。

第五条公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证券

事务代表参与，与公司有关的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。

1第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司发行的证券（含股票、可转换公司债券及其他衍生品种）的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动，董事长或

者经理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

22、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

(一)公司及公司董事、监事、高级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

3第三章内幕信息及内幕信息知情人登记备案

第十条公司及有关部门应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、内幕信息内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人，即公司各部门及下属公司负责

人应第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开信息。董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事长报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织进行信息披露。

（二）董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（三）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（四）董事会秘书核实无误后，提交董事长审核，董事会秘书按照规定向深

圳证券交易所、监管机构进行报备。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内

幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知

情人的姓名，职务，身份证号，所属单位，与公司关系、职务、关系类型、知情时间、知情途径及方式、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事

4项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的

其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。前述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十五条公司的控股股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机

构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人及相关内幕知情人情况。

第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息的保密管理及法律责任

第十七条公司董事、监事及高级管理人员，以及公司各部门、控股子公司、分支机构及公司能够对其实施重大影响的参股公司应依照有关的法律法规、《公司章程》以及本制度的规定，做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十八条公司各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影

响的参股公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行。各单位主要负责人为本单位内幕信息管理的第一责任人，应确认本单位登记的内幕信息知情人信息真实、准确、完整。

第十九条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司董事、监

事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公

5开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东

权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、解除劳动合同等处分，以及要求其承担赔偿责任。

第二十二条内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任；中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）及其派出机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十三条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资

产评估报告、法律意见书、财务顾问服务报告、资信评级报告等专项文件的保荐

人、证券服务机构及有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十四条公司应及时根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内

幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，或者与法律法规、部门规章、规范性文件

及《公司章程》约定不一致，以有关法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定为准。

第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。公司于

2011年11月25日发布的《内幕信息及知情人管理备案制度》同时废止。

6第二十七条本制度的解释和修订由公司董事会负责。

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