高德红外:信息披露管理制度

武汉高德红外股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强对武汉高德红外股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作的

管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》

和《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露”是指在法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息及国务院证券监督管理机构要求披露的信息在规定的媒体上公布。

第三条公司按照《上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，在规定时

间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送国务院证券监督管理机构和证券交易场所。

第四条董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、其他高级管理人

员、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人，公司信息披露的义务人应当严格遵守有关法律、行政法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第五条公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。

1第二章信息披露的基本原则和一般规定

第六条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、行政法规、部门规

章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第七条公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产

生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件及时报送深圳证券交易所。

第八条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。

第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作

出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

2第十一条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十二条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当

履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十四条公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

第十五条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董

事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第十六条公司信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第十七条公司应当将依法披露的信息及文件在公告的同时备置于公司住所地、证券交易所，供社会公众查阅。

第十八条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

3第十九条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第二十条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披

露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第三章信息披露的内容及标准

第一节定期报告

第二十一条公司应当在法律法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编

制并披露定期报告。公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当

在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第二十三条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

4（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十五条公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

5第二十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其

衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十九条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券

交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二节临时报告

第三十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、

6权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安

排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披

露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄漏或市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。

7第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十六条公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，视同

公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本制度相关规定，履行信息披露义务。

第三十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节重大交易

第三十八条本制度所称的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列

类型的事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

8（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三十九条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易如与《上市规则》规定不一致，以《上市规则》的

9有关规定执行。

第四十条除了本制度规定需要披露的事项外，对于以下事项，公司应当按照有

关规定履行信息披露义务：

（一）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司对外提供担保；

（三）公司提供财务资助；

（四）《上市规则》及深圳证券交易所规定披露的事项。

第四十一条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第四十二条公司应当根据交易类型，按照深圳证券交易所有关规定披露交易的

相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第四十三条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第四节日常交易

第四十四条本制度所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的

事项：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第三节的规定。

10第四十五条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及本制度第四十四条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公

司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及本制度第四十四条第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第四十六条公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以

项目的全部投资金额适用本制度第四十五条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本制度第四十五条的规定。

第四十七条公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履

行预计产生的收入达到本制度第四十五条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照深圳证券交易所有关规定披露中标公示的主要内容。

第四十八条公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深圳证券交易

所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。

第四十九条公司应当按照深圳证券交易所有关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部

门审批文件（如有）、风险提示等。

第五十条已按照本制度披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。

第五节关联交易

第五十一条除《上市规则》第6.3.13条的规定外，公司与关联人发生的交易达到

下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

11（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第五十二条除《上市规则》第6.3.13条的规定外，公司与关联人发生的成交金

额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

第五十三条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度及《上市规则》的

规定履行关联交易信息披露义务：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第五十四条公司与关联人发生的下列交易，如属于本章第三节规定的应当按照

本节规定履行关联交易信息披露义务，同时履行相应审议程序：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公

司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款第二

项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第五十五条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者

关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第五十六条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投

12资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》规定的标准，适用本

制度第五十一条和第五十二条的规定；不涉及放弃权利情形的，但可能对公司的财

务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第五十七条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原

因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第五十一条和第五十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第五十八条公司与关联人发生购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提

供或者接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第五十一条和第五十二条的规定及时披露和履行审议

程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审

议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当

根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关

联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；

实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第五十九条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括

交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主

13要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第六十条公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照本制度以及《上市规则》的有关规定执行。

第六节应披露的其他重大事项

第六十一条公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股、可转换公司债券等证券发行的相关公告。

第六十二条公司在深圳证券交易所同意其新股、可转换公司债券等证券上市的申请后，应当于其证券上市前五个交易日内，在符合条件的媒体披露下列文件：

（一）上市公告书；

（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；

（三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。

第六十三条公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

第六十四条公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：

（一）股票交易异常波动情况的说明；

（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；

（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；

（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第六十五条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对

投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财

务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且

14影响其履行职责；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第六十六条公司披露的澄清公告应当包括下列内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；

（三）传闻所涉及事项的真实情况；

（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第六十七条发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的

重大事项之一时，公司应当及时披露：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；

（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；

（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；

（七）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第六十八条公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露

付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

第六十九条公司应当在可转换公司债券转股期开始前三个交易日内披露实施转股的公告。

第七十条公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可

能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性公告。

15第七十一条公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于

次一交易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，应当在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决定不行使赎回权的，公司应当公告不赎回的具体原因。

第七十二条公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露

回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露一次回售提示性公告。回售期结束，公司应当披露回售结果及其影响。

第七十三条经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后

二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

第七十四条发行可转换公司债券的公司涉及深圳证券交易所规定应当停止交易

或者转让、暂停转股的情形的，应当及时向深圳证券交易所申请并公告。

第七十五条公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、深圳证券

交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。

第七十六条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）公司证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

第七十七条公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本

制度第七十六条第一款第一项所述标准的，适用本制度第七十六条的规定。

已经按照本制度第七十六条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

16（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；

（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（四）深圳证券交易所要求的其他内容。

第七十八条公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件

的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

第七十九条公司发生重整、和解、清算等破产事项的，应当按照相关法律法规、深圳证券交易所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

第八十条公司实施股权激励、员工持股计划的，应当符合有关法律法规及深圳

证券交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。

第八十一条公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前

款规定披露外，还应当公告董事会、审计委员会对会计政策变更是否符合有关规定的意见；需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

第八十二条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公

司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。

第八十三条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定履行承诺义务。公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在深圳证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在深圳证券交易所网站及时更新。

公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。

公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。

第八十四条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关

情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

17（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

（七）主要或者全部业务陷入停顿；

（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；

（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董

事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第八十五条公司出现本制度第八十四条第八项、第九项情形且可能触及重大违

法强制退市情形的，应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。深圳证券交易所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。

第八十六条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披

18露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（七）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托

管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第八十七条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。

公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；

（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。

19第四章信息披露工作的管理

第八十八条公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息

披露的制作工作，负责办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。董事会秘书负责信息披露工作协调及实施等具体事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关

证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。

第八十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管

理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第九十条董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第九十一条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重

大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第九十二条经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期

报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第九十三条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司有关规定

立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第九十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供

20内幕信息。

第九十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经

发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第九十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第九十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第九十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第九十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第一百条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第一百〇一条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股

东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五章信息披露的程序

第一百〇二条公司定期报告的编制、审议和披露程序：

（一）公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书可根据证券交易所关于信息披露内容与格式的要求对定期报

21告的编制进行详细分工，召集各职能部门召开专门会议布置工作；

（二）相关职能部门应当认真准备好相关资料并于审议定期报告的董事会召开

前十五日提交给董事会秘书，财务报告需经会计师事务所审计的，财务部门应及时提供审计报告和审计后的财务报告；

（三）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

（四）召开董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责办理经审议后的定期报告信息披露事务。

第一百〇三条公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司的规定立即向

董事长报告，同时告知董事会秘书。董事长接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（二）公司各职能部门、子公司负责人是其单位向公司进行信息报告的第一责任人，应当及时向董事长或董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大事件，董事会秘书应及时向董事会、董事长、经理报告相关信息。

（三）公司内部相关信息披露义务单位负责人负责提供重大事件相关信息披露资料，签字确认后提交给董事会秘书，董事会秘书拟定披露文稿报董事会秘书审核。

（四）董事会秘书对公告文稿进行合规性审核后，报董事长审核签发。经董事长授权，可由董事会秘书最后审核签发。

（五）董事会秘书负责办理审核签发后有关信息披露具体事宜。

第一百〇四条公司其他临时报告和其他未公开信息的报告、传递、审核、披露

流程参照本制度执行。有关部门和人员对于涉及信息披露事项有疑问时，应当及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。

第一百〇五条公司信息披露后，如发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。相关责任单位或人员应当重新比照重大事件报告、传递、审核和披露程序履行信息披露义务。

第六章信息披露的责任划分

22第一百〇六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

第一百〇七条董事会秘书和证券事务代表的责任：

（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深

圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露

的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律法规及《上市规则》的要求披露信息。

（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承

担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时

报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

（五）除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

（六）法律、行政法规、《上市规则》及本制度规定的其他由董事会秘书和证券事务代表承担的责任。

第一百〇八条董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚

假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东

和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）担任子公司董事、监事（如有）或其他高级管理人员的公司董事有责任

将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高

层人事变动，以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事或其他高级管理人

23员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司

董事、监事（如有）、其他高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

（四）法律、行政法规、《上市规则》及本制度规定的其他由董事承担的责任。

第一百〇九条审计委员会和审计委员会成员的责任：

（一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的审计委员会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事宜。

（二）审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）审计委员会及其成员不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。

（四）审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、经理和其他高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。

（五）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、经理和其他高级

管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。

（六）法律、行政法规、《上市规则》及本制度规定的其他由审计委员会承担责任。

第一百一十条高级管理人员的责任：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的

重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（二）下属公司董事或负责人应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的

当日内向公司总裁报告下属子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。下属公司董事或负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。下属公司董事或负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。上述人员和部门应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关

24部门和人员应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报

告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，并提供有关资料，并承担相应责任。

（四）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就

交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。

（五）法律、行政法规、《上市规则》及本制度规定的其他由高级管理人员承担的责任。

第一百一十一条公司的股东、实际控制人的责任

公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合本公司履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；