高德红外:董事会议事规则

武汉高德红外股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步完善武汉高德红外股份有限公司（以下简称公司）公司法人

治理结构，促使董事会依法独立、规范、有效地行使职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引》）以及《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》

等相关法律法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责并向其报告工作。

第三条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。董事

由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事会设董事长1人。董事长以全体董事中的过半数选举产生和罢免。公司董事长发生变动时，应向国务院国防科技工业行业主管部门备案。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董

事会办公室负责人，保管董事会印章。

第五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章董事会职权

第六条根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权：

（一)召集股东会，并向股东会报告工作；（二)执行股东会的决议；（三)决定公司的经营计划和投资方案；（四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；1（六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八)决定公司内部管理机构的设置；（九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十)制定公司的基本管理制度；（十一)制订公司章程的修改方案；（十二)管理公司信息披露事项；（十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条公司对外担保必须经董事会、股东会审议，董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的二分之一审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第九条公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并

作出决议并及时履行信息披露义务。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。

2第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保

荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第十四条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）

低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应按照第十三条的规定履行程序。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

3公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司

董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十五条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

第十六条出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。

第十七条公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

第十八条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

在董事会闭会期间，授权董事长行使董事会部分职权，但授权原则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告备案。董事会闭会期间，董事长行使董事会部分职权的，具体内容由董事会决定。

第三章董事会召集及通知

第十九条董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十条公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少

召开两次，于会议召开十日以前通知全体董事。

第二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和

4主持董事会会议。

第二十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

除上述提议人外，董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议，董事长提议召开临时会议的无须履行上述程序。

第二十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开三日前以书面方式、电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十六条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会

5议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等相关工作。

第二十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十九条如董事需委托其他董事，代为出席董事会会议，需遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席或代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或电子邮件表决等方式召开。

第三十一条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外

正式披露前，董事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第三十二条董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。

两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

6第四章董事会会议议事和表决程序

第三十三条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计意见向股东会作出说明。

第三十四条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）等董事对议案

进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十五条公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供

了合适的保护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东会的董事会上对公司上一年度的治理机制运行的合理性、有效性进行讨论、评估。前述评估结果应在公司年度报告中披露。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第三十六条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董

事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十八条董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权。

7第三十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第四十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）董事在涉及自身利益或可能影响公正判断的情况下，应当回避表决；

（四）董事与会议提案所涉及的企业有关联关系；

（五）公司章程、本规则所规定需要回避的其他情形。

第四十二条董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项直接提交股东会审议。

第四十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形

8成决议。

第四十五条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集

董事的表决票，交董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。

第四十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十八条两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不

充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章董事会会议决议和会议记录

第四十九条涉及公司职工切身利益的事项，须按照国家有关规定经职工代表

大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。

董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录。

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第五十条董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第五十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好

9记录。董事会会议记录包括以下内容：