高德红外:累积投票制实施细则

武汉高德红外股份有限公司

累积投票制实施细则

第一条为完善公司法人治理结构、保护中小股东权利，规范公司选举董事

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》和《武汉高德红外股份有限公司章程》(以下简称公司章程)及其他

有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，是公司股东会选举董事时，股东所

持的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以使用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事。

第三条累积投票制投票原则：

股东会选举董事时，应以逐个投票方式进行。选举时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的人数的乘积，该票数只能投向候选人。选举董事的选票只能投向董事候选人，选举的选票只能投向候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。

独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

第四条董事的选举，应当充分反映中小股东意见。下列情形应当采用累积

投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举两名及以上董事。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。第五条累积投票制按照以下方式计算票数：

(一)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

(二)股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票；

(三)在每轮累积投票表决前，公司董事会秘书应宣布每位股东的累积表决票数；

任何股东、公司独立董事、公司、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果

有异议时，应立即进行核对。

第六条董事选举采用累积投票制，应按照下列程序实施：

(一)发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额。

(二)董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数

不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；如果投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。每张选票中投赞成票的每位候选人最低得票额不能少于该股东所持有股份整数的1倍。否则，该选票为无效选票。

(三)表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照公司章程确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第七条董事的当选原则：

(一)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的

最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

(二)若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事

会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。(三)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人超过应当选人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第八条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东

对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

利用网络投票平台实施累积投票应按照深圳证券交易所的相关规定操作，并计算投票结果。

第九条公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说

明。第七条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，选票不设

“反对”项和“弃权”项。要在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。

第十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性

文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文

件或者公司章程相冲突时，按法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十一条本实施细则经公司股东会审议通过之日起生效并实施。公司于

2024年4月16日发布的《累积投票制实施细则》同时废止。