证券代码：002415证券简称：海康威视公告编号：2025-038号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）于2025年9月5日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》的部分条款进行修订。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜。具体情况如下：

一、公司章程修订情况概述

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件相关条款进行修订。主要修订情况如下：

1、根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《杭州海康威视数字技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过前，公司第六届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

2、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。

3、公司股份回购事项已实施完毕，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司将对已完成的回购股份办理注销手续，本次拟注销的股份为

68326776股，占注销前公司总股本（9233198326股）的0.74%，本次拟注销

的股份数量与公司实际回购的股份数量一致。公司总股本将由9233198326股减少至9164871550股，注册资本将由9233198326元减少至9164871550元。

4、根据公司实际业务需要，拟调整经营范围中部分内容。

除上述主要调整外，《公司章程》其余修订具体详见修订对照表。

二、公司章程修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律法规，制订本（以下简称《证券法》）和其他有关法律法规，制定本章章程。程。

第二条公司是经中华人民共和国商务部【商资批第二条公司是经中华人民共和国商务部【商资批（2008）598号】《商务部关于同意杭州海康威视数字（2008）598号】《商务部关于同意杭州海康威视数字技技术有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，以术有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，以整体整体变更方式设立，并在浙江省工商行政管理局注册变更方式设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记的登记的外商投资股份有限公司（以下简称公司），营业外商投资股份有限公司（以下简称“公司”），统一社会信执照号：91330000733796106P。 用代码：91330000733796106P。

第三条公司于2010年5月4日经中国证券监督第三条公司于2010年5月4日经中国证券监督管

管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会

5000万股，于2010年5月28日在深圳证券交易所上公众发行人民币普通股5000万股，于2010年5月28市。日在深圳证券交易所上市。

第五条公司住所：杭州市滨江区阡陌路555号第五条公司住所：浙江省杭州市滨江区阡陌路555

邮政编码：310051号

邮政编码：310051

第六条公司注册资本为人民币9233198326元。第六条公司注册资本为人民币9164871550元。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任修订前修订后之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其人员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章公司经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条经依法登记，公司经营范围为：许可项第十三条经依法登记，公司经营范围为：许可项目：

目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放射放射性同位素生产（除正电子发射计算机断层扫描用性同位素生产（除正电子发射计算机断层扫描用放射性放射性药物）；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工药物）；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程施工；

程施工；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；通用营类电子商务）；互联网信息服务；通用航空服务（依法修订前修订后航空服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：数字视频监一般项目：数字视频监控系统制造；数字视频监控系控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；

统销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网设备安防设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；智制造；物联网设备销售；智能无人飞行器制造；智能能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；计算机软硬无人飞行器销售；计算机软硬件及外围设备制造；计件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通算机软硬件及辅助设备批发；通信设备制造；通信设信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备备销售；网络设备制造；网络设备销售；显示器件制销售；显示器件制造；显示器件销售；仪器仪表制造；

造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；

备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机配件制造；汽车零配件批发；电气信号设备装置制造；

械电气设备制造；机械电气设备销售；特种劳动防护电气信号设备装置销售；机械电气设备制造；机械电气用品生产；特种劳动防护用品销售；商用密码产品生设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品产；电子产品销售；数字文化创意技术装备销售；第销售；商用密码产品生产；电子产品销售；数字文化创

二类医疗器械销售；充电桩销售；技术服务、技术开意技术装备销售；充电桩销售；第二类医疗器械销售；

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；信息件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服系统集成服务；计算机系统服务；物联网技术研发；物务；计算机系统服务；物联网技术研发；物联网技术联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；数据处服务；物联网应用服务；大数据服务；数据处理和存理和存储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统系统设计施工服务；环境保护监测；集中式快速充电站；

设计施工服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；停车场服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通通用设备修理；集中式快速充电站；停车场服务；数用设备修理；仪器仪表修理；数字文化创意内容应用服

字文化创意内容应用服务；健康咨询服务（不含诊疗务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；技服务）；环境保护监测；市场营销策划；业务培训（不术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口（除依法凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以公司登记机须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活关核定的经营范围为准）。动）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。修订前修订后

第三章公司股份第三章股份

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

当支付相同价额。

第十八条公司成立时的股本总额为45000万元，第十八条公司成立时的股本总额为45000万元，由公司各发起人按其在杭州海康威视数字技术有限公由公司各发起人按其在杭州海康威视数字技术有限公司司（以下简称“海康威视”）出资比例所对应的海康威（以下简称“海康威视”）出资比例所对应的海康威视截视截至2008年2月29日经审计后的净资产认购。至2008年2月29日经审计后的净资产认购。

公司成立时的股权结构为：公司成立时的发起人为：

认购股份比例认购股份比例序号股东名称或姓名序号发起人名称或姓名

（股）（%）（股）（%）中国电子科技集团中国电子科技集团

121802500048.45

公司第52研究所1公司第五十二研究21802500048.45

2龚虹嘉12397500027.55所

杭州威讯投资管理2龚虹嘉12397500027.55

36412500014.25

有限公司杭州威讯投资管理

36412500014.25

杭州康普投资有限有限公司

4213750004.75

公司杭州康普投资有限

4213750004.75

浙江东方集团股份公司

5225000005.00

有限公司浙江东方集团股份

5225000005.00

合计450000000100有限公司

…合计450000000100.00

…

第十九条公司股份总数为9233198326股，公司第十九条公司股份总数为9164871550股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。发行的所有股份均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。修订前修订后为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

……

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的的其他方式。其他方式。

第二十三条公司在下列情况下可以依照法律、行第二十三条公司在下列情况下可以依照法律、行政

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

份：（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；…

…（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为公司债券；

股票的公司债券；

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的

方式之一进行：集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可

（一）证券交易所集中竞价交易方式；的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的集中交易方式进行。修订前修订后规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第

（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公

司股份的，应当通过集中竞价或者要约方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转三年内转让或者注销。让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的权的标的。标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自股份公第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其有的本公司股份。

所持有的本公司股份。修订前修订后

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露。司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股或者其他具有股权性质的证券。权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董任的董事依法承担连带责任。事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担务；持有同一类别股份的股东享有同等权利，承担同种同等义务。义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的登记在册的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。修订前修订后

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

……

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

……

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的议和财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

异议的股东，有权要求公司收购其股份；的股东，有权要求公司收购其股份；

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

的种类及持股数量的书面材料，公司经核实股东身份连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之后按照股东的要求予以提供。三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。修订前修订后

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并修订前修订后股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会讼。向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉董事会向人民法院提起诉讼。讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提法院提起诉讼。起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东本；修订前修订后

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的权益；公司股东滥用股东权利给公利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债他义务。

务承担连带责任；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人其他义务。独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

/第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使成损失的，应当承担赔偿责任。权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害得擅自变更或者豁免；

公司和社会公众股股东的权益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资修订前修订后

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会的报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；修订前修订后

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公方案；司形式等事项作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更师事务所作出决议；

公司形式等事项作出决议；（九）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决公司最近一期经审计总资产30%的事项；

议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产规定应当由股东会决定的其他事项。

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由（十四）审议批准变更募集资金用途事项；董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，

（十五）审议股权激励计划；具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券

（十六）审议公司与关联人发生的交易金额在交易所的规定。

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

值5%以上的关联交易；规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司制定授权管理制度，详细规定股东会、董事会、上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事董事会战略委员会、董事长、总经理之间的授权原则和会或者其他机构和个人代为行使。授权事项具体内容。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审

会审议通过：议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计修订前修订后

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

10%的担保；保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%保。的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。

违反《公司法》等法律、行政法规、部门规章、中

国证监会、证券交易所和本章程规定的审批权限、审议

程序对外提供担保，给公司造成损失的，负有责任的相关人员应当承担赔偿责任；涉嫌刑事犯罪的，可以提请有关部门依法追究其刑事责任。

第四十二条股东大会分年度股东大会和临时股第四十二条股东会分年度股东会和临时股东会。年东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后会计年度结束后的六个月内举行。的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之

之日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即5（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

人）或者本章程所定人数的2/3时（即6人）；程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的修订前修订后的其他情形。其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司第四十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所住所地。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投地或者股东会通知中指定地点。股东会将设置会场，以票相结合的方式召开。公司可以采用安全、经济、便现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司可以采用捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。安全、经济、便捷的网络投票或其他方式为股东参加股股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深出席。

圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中

小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

公司在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师第四十五条本公司召开股东会时将聘请律师就股

就股东大会对以下问题出具法律意见并公告：东会对以下问题出具法律意见并公告：

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临第四十六条董事会应当在规定的期限内按时召集时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东修订前修订后大会的书面反馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时第四十七条审计委员会有权向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通议后的5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，决议后的5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以修订前修订后10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和和主持。主持。

第四十九条监事会或者股东决定自行召集股东第四十九条审计委员会或者股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不于10%。

得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案和通知第五节股东会的提案和通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权第五十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规行政法规和本章程的有关规定。和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会、董事会、监事会第五十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权修订前修订后向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或或者不属于股东会职权范围的除外。

者增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日第五十四条召集人将在年度股东会召开20日前以

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前开15日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日第五十四条召集人将在年度股东会召开20日前以

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前开15日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：登记在册的全体股东（三）以明显的文字说明：登记在册的全体股东均

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有修订前修订后程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不提案的全部具体内容。

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

早于现场股东大会结束当日下午3:00。会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第五十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：下内容：

……

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应董事、监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制措施加以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或者

者代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法行政法规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为代为出席和表决。出席和表决。修订前修订后

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委效身份证件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授

的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体第六十二条代理投票授权委托书应当注明如果股指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。修订前修订后

第六十四条出席会议人员的会议签名册由公司第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名位名称）、身份证号码或者营业执照号、住所地址、持称）、身份证号码或者统一社会信用代码、持有或者代表

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等单位名称）等事项。事项。

第六十五条股东大会召集人和公司聘请的律师第六十五条股东会召集人和公司聘请的律师将依将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会总数之前，会议登记应当终止。议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第六十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行

履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务的监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股修订前修订后

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会第六十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出独立董事也应作出述职报告。述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员应在股东大第七十条董事、高级管理人员应在股东会上就股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容：责。

…会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、…

监事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高

…级管理人员姓名；

…

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、会议召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上会议召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

资料一并保存，保管期限不少于10年。并保存，保管期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人修订前修订后告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报构及证券交易所报告。告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的持表决权的过半数通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支以特别决议通过以外的其他事项。

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：…

…（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；…

…（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；的；修订前修订后

……

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特要以特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表第七十八条股东（包括委托代理人出席股东会会议的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时应当及时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权入出席股东会有表决权的股份总数。

利。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定征集文件，公司应当予以配合。设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信利。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的适当障碍而损害股东的合法权益。股东。

第七十九条除关联担保外，公司与关联人发生的交

/易成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由股东会审议批准。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数修订前修订后的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露应当充分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交（一）股东与拟提交股东会审议的事项如构成关联易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦关系，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；应及时事先通知召集人；

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出（二）在股东会审议上述关联事项时，关联股东应

回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关东及该股东是否应当回避；联股东及该股东是否应当回避；

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有

有关证券监督管理部门反映，也可就是否构成关联关关证券监督管理部门反映，也可就是否构成关联关系、系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券监督券监督管理部门或人民法院作出最终有效裁定之前，管理部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的应当参与投票表决，且该部分股份不计入该议案有表决股份数不计入有效表决总数；权的股份总数；

（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自身

身的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说解释和说明；明；

（五）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，（五）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在

在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；东会的非关联股东按本章程的规定表决；

（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联

联关系披露或回避，有关该事项的一切决议无效，重关系披露或回避，若扣除关联股东所持有股份数后，按新表决。照本章程的规定，关联交易事项仍能以普通决议或特别决议通过，则表决结果有效，表决通过；否则表决结果无效，表决不通过。修订前修订后

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投/

票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人要业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十二条非由职工代表担任的董事候选人名单提请股东大会表决。以提案的方式提请股东会表决。

股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累股东会选举两名及以上董事时，实行累积投票制度。

积投票制度。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和况。

基本情况。董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，由现候选董事、监事提名的方式和程序如下：任董事会或连续12个月单独或者合计持有公司1%以上

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事股份的股东，按照拟选任的人数，经董事会提名委员会时，由现任董事会或连续12个月单独或者合计持有公审核，现任董事会资格审查后，提名下一届董事会的董司3%以上股份的股东，按照拟选任的人数，经董事会事候选人或者增补董事的候选人，并提交股东会选举。

提名委员会审核，现任董事会资格审查后，提名下一股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，并提相同的表决权，股东可平均分开给每个董事候选人，也交股东大会选举；可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份定当选董事。

的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担独立董事的选举亦适用累积投票制，但独立董事与任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中人。的比例。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同修订前修订后的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体程序为：

每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、

监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。

独立董事的选举亦适用累积投票制，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进将不会对提案进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。修订前修订后股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的决结果应计为“弃权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人在正式公布表决结果前，股第九十条在正式公布表决结果前，股东会现场、网

东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义各方对表决情况均负有保密义务。务。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。

大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。修订前修订后

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束之后董事在股东会结束之后立即就任。

立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施月内实施具体方案。具体方案。

第五章董事会第五章董事与董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：的，不得担任公司的董事：

……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自逾五年；缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内未满的；

容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派司董事、高级管理人员等，期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。修订前修订后司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三第九十六条非由职工代表担任的董事由股东会选年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董股东大会不能无故解除其职务。事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章门规章和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超计不得超过公司董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。

本公司董事会不设职工董事。本公司董事会应设职工董事，由公司职工代表大会独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，民主选举产生。

任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任年。期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任

董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。修订前修订后如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所

占的比例低于本章程规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人者其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程为他人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程者为他人经营与本公司同类的业务；的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

…议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

…

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的修订前修订后…最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事对公司负有下列勤勉义务：

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；…

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

不得妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会事会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2辞职应向公司提交书面辞职报告。公司将在2个交易日日内披露有关情况。内披露有关情况。

……

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应当第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应当向

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密业秘密保密及不竞争承诺的义务在其任职结束后仍然保密及不竞争承诺的义务在其任职结束后仍然有效，直有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。对于董事未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，公司可以进行追责追偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行第一百零三条董事执行公司职务，给他人造成损害

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规修订前修订后

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条公司独立董事的任职资格、产生、第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出权利义务及其他相关事项参照中国证监会发布的《关之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定董事可以要求公司予以赔偿。

执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零五条公司设董事会。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会由10名董事组成，其中独立董事4名、职工董事1名。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立

/董事4名。全部董事由股东大会选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公或者其他有价证券、上市或分拆子公司上市方案；

司债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）决定公司内部管理机构的设置；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

理财、关联交易等事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；修订前修订后

（十）决定公司内部管理机构的设置；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

（十一）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司事项；

高级副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十）制定公司的基本管理制度；

其报酬和奖惩事项；（十一）制订本章程修改方案；

（十二）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（十四）管理公司信息披露事项；会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理计的会计师事务所；的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者理的工作；股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

说明。

第一百零九条董事会可以制定董事会议事规则，第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

对外担保事项权限根据本章程规定执行，其他事项的权限范围、涉及资金占公司资产的具体比例按照公司授权管理制度或其他相关内部管理制度执行。修订前修订后

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资/项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十一条除法律、行政法规、部门规章、第一百零九条公司对外提供担保必须经董事会或

规范性文件、公司章程或者证券交易所规定需由股东者股东会审议，未经董事会或者股东会批准，公司不得大会作出的事项外，由董事会作出，但对外担保事项对外提供担保。

还需遵守以下规则：公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通

（一）股东大会、董事会审议对外担保事项时，过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审

应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并议同意并作出决议，并及时对外披露。属于本章程第四经全体独立董事三分之二以上同意或者经股东大会批十一条规定情形的，还须经股东会审议通过。

准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决担保。议而致公司损失的，表决同意的董事应当承担赔偿责任，

（二）董事会若超出以上权限而作出公司对外担公司可以向其追偿。

保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成…决议的董事会成员追偿。

…

第一百一十二条董事会设董事长一名，由董事会

/以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，签署

（二）督促、检查董事会决议的执行；董事会相关文件；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定（三）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；代表人签署的相关文件；

（五）行使法定代表人的职权；（四）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后修订前修订后况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特向公司董事会和股东会报告；

别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。董事长按本章程规定的职权开展工作。董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或/

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十一条董事会每年至少召开两次会议，由

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议可以通过电子邮件、即

时通讯软件、电话、传真和专人送达等方式通知全体董事；临时董事会通知应于会议召开2日前发出，经全体董事一致同意，可豁免通知时限要求。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会

/议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日以前以书面方式通知全体董事和监

/事。通知方式为：专人送达、电子邮件、传真或者电话方式通知。

第一百一十九条董事会会议应当有过半数的董第一百一十三条董事会会议应当有过半数的董事

事出席方可进行。董事会作出决议，必须经全体董事出席方可进行。董事会作出决议，必须经全体董事的过修订前修订后的过半数通过。半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事与董事会会议决议涉及事项

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议/须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出第一百一十五条董事会会议应当由董事本人出席，席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事（代董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事（代理人）理人）代为出席。代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范

和有效期限，并由委托人签名或盖章。围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事应当在董事会会议上签字第一百一十八条董事应当在董事会会议决议和记

并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、录上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明修订前修订后在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议的董的董事应视作未表示异议，不免除责任。事应视作未表示异议，不免除责任。

/第三节独立董事

第一百一十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职/责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

/

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；修订前修订后

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十一条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

/律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十二条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：修订前修订后

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

/表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十四条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

/

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程修订前修订后规定的其他事项。

第一百二十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

/独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会第一百二十六条董事会应当设立审计委员会，并第一百二十六条董事会设立审计委员会，行使《公可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、风险与司法》规定的监事会的职权；同时，设立战略、提名、合规等相关专门委员会，协助董事会行使其职权，董薪酬与考核、风险与合规等专门委员会，协助董事会行事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权使其职权。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事限，各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定专门委员会行使。

的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百二十七条薪酬与考核委员会的主要职责第一百二十七条审计委员会由三名董事组成，由董修订前修订后

是：事会选举产生，其成员应当为不在公司担任高级管理人

（一）研究董事、高管人员和其他人员考核的标员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员准，进行考核并提出建议；会成员。其中独立董事应当过半数，至少有一名独立董

（二）研究和审查董事、高级管理人员和其他人事为会计专业人士，该会计专业人士担任审计委员会召

员的薪酬政策与方案；集人，由董事会选举产生。

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

（四）董事会授权的其他事宜。及评估内外部审计工作和内部控制。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数通过后，方能提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百二十八条审计委员会的主要职责是：第一百二十八条战略委员会由三名董事组成，公司修订前修订后

（一）提议聘请或更换外部审计机构；董事长为其成员并担任战略委员会召集人，并至少有一

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；名独立董事。

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；战略委员会负责研究公司发展战略规划、重大投资

（四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要决策或其他可能影响公司发展的重大事项，并可以向董

对重大关联交易进行审核；事会提出建议；根据董事会授权，按照公司章程和授权

（五）审核公司及各子公司、分公司的内控制度管理制度规定的权限范围、涉及资金占公司净资产的具

的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规体比例，审批投资项目。董事会对战略委员会的授权按责任人进行责任追究提出建议；照公司授权管理制度执行，并应符合相关监管规定。

（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一百二十九条提名委员会的主要职责是：第一百二十九条提名委员会由三名董事组成，其中

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权独立董事应当过半数并担任召集人。

结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

（二）研究董事、高级管理人员、其他人员的选准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

择标准和程序并向董事会提出建议；行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员、其（一）提名或者任免董事；

他人员的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）对董事候选人和高级管理人员、其他人员（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、的人选进行审查并提出建议；公司章程规定的其他事项。

（五）董事会授权的其他事宜。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条战略委员会的主要职责是：第一百三十条薪酬与考核委员会由三名董事组成，

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出其中独立董事应当过半数并担任召集人。

建议；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员

大投资融资方案进行研究并提出建议；的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪修订前修订后

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，并提出建议；激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）对以上事项的实施情况进行检查、评估，（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

并对检查、评估结果提出书面意见；排持股计划；

（六）董事会授权的其他事宜。（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条风险与合规委员会主要负责统第一百三十一条风险与合规委员会由三名董事组

筹领导和推进公司风险管理与合规建设，建立健全风成，主要负责统筹领导和推进公司风险管理与合规建设，险与合规管理架构、制度和运作机制，指导、监督和建立健全风险与合规管理架构、制度和运作机制，指导、评价风险与合规管理工作。主要职责包括：监督和评价风险与合规管理工作。主要职责包括：

……

第一百三十二条各专门委员会对董事会负责，各第一百三十二条董事会制定各专门委员会工作细

专门委员会的提案应提交董事会审查决定。则，规范其人员组成、职责权限、议事规则等事项。专各专门委员会根据《公司章程》与公司董事会制门委员会对董事会负责，依照本章程、专门委员会工作定的各专门委员会工作细则的规定履行职责。细则和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十三条公司设总经理一名，由董事会聘第一百三十三条公司设总经理一名，由董事会聘任任或解聘。或解聘。

公司设副总经理九名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理9-11名，由董事会聘任或解聘。

……

第一百三十四条本章程第九十五条中规定关于第一百三十四条本章程关于不得担任董事的情形、不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。修订前修订后本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

八条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于时适用于高级管理人员。高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位

位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职

列职权：权：

……

（四）拟定公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

……

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会总经理列席董事会会议。

上没有表决权。

第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股东

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

……

第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时第一百四十三条高级管理人员执行公司职务，给他修订前修订后

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（整个章节删除）第七章财务会计制度、利润分配和审计

/第一节财务会计制度

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日第一百四十五条公司在每一会计年度结束之日起4起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年

财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送交易所报送季度财务会计报告。并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及门规章的规定进行编制。证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百四十六条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存户存储。储。

第一百六十一条第一百四十七条

……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决修订前修订后会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，规定分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的第一百四十八条公司的公积金用于弥补公司的亏

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案第一百四十九条公司股东会对利润分配方案作出

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下内完成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项

第一百六十四条公司利润分配政策为：第一百五十条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投公司高度重视股东回报，致力于在保证可持续高质资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持量发展的前提下，保持股东回报水平的长期、稳定、可利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规持续，提升投资者获得感，并符合法律、法规、中国证的相关规定。监会及证券交易所的相关规定。

（二）利润分配方式：（二）利润分配方式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结公司利润分配可采取现金股利、股票股利、现金股

合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根利与股票股利相结合或者法律许可的其他方式；具备现据实际经营情况，公司可以进行中期分红。金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红的条件：（三）现金分红的条件：修订前修订后

……

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司未来

二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计

支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，

30%，且超过5000万元人民币。且超过5000万元人民币。

（四）现金分红的比例及时间：（四）现金分红的比例及时间：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现

发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上的可分配利润的30%。

每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式应不低于当年实现的可分配利润的30%。回购股份并注销的，纳入上述现金分红金额。

（五）股票股利分配的条件：公司原则上每年进行一次现金分红，有条件的情况

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，下，可以进行中期分红。

在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，（五）股票股利分配的条件：

公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具议决定。体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议

（六）决策程序与机制：决定。

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、（六）决策程序与机制：

现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股1、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润确定利润分配政策。

分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大2、独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公修订前修订后听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具心的问题。体理由。

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策以及

策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半发现董事会存在未严格执行现金分红政策、未严格履行数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披事和监事会的审核意见。露的，应当督促其及时改正。

4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以3、在股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司

前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需中小股东关心的问题。

要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红途。方案。

（七）利润分配政策的调整机制：（七）利润分配政策的调整机制：

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关政策不得违反法律、法规、中国证监会和证券交易所的规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需经公司董监事会发表意见，需经公司董事会审议后提交公司股事会审议后提交公司股东会以特别决议方式审议通过。

东大会以特别决议方式审议通过。

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专第一百五十一条公司实行内部审计制度，明确内部

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、计监督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披修订前修订后露。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董/事会负责并报告工作。

第一百五十二条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

/

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

/控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百五十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出/

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百五十五条审计委员会与会计师事务所、国家

/审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百五十六条审计委员会参与对内部审计负责

/人的考核。

第一百六十七条公司聘用取得“从事证券相关业第一百五十七条公司聘用符合《证券法》规定的会务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

聘。修订前修订后

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由第一百五十八条公司聘用、解聘会计师事务所由股

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务计师事务所。所。

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百六十条公司解聘或者不再续聘会计师事务务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述务所陈述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司公司有无不当情形。有无不当情形。

第九章劳动管理、工资福利、社会保险第八章劳动管理、工资福利、社会保险

第一百七十二条公司用工实行合同制管理，在国第一百六十二条公司用工实行合同制管理，自主决

家宏观指导和调控下，自主决定人员的招聘和录用。定人员的招聘和录用。公司招聘新职工，要制订具体录公司招聘新职工，要制订具体录用标准，择优录用。用标准，择优录用。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百七十八条公司召开股东大会、董事会、监第一百六十八条公司召开股东会的会议通知，以公

事会的会议通知，可以专人送达方式、邮件方式或者告进行。

本章程规定的其他方式进行。公司召开董事会的会议通知，可以通过电子邮件、即时通讯软件、电话、传真和专人送达等方式通知全体董事。

第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以其它方式送出的，以合理的收到信息日期为送达日期。

第一百八十一条依法披露的信息，应当在证券交第一百七十一条公司指定《证券时报》《中国证券易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息修订前修订后

件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易的媒体。

场所，供社会公众查阅。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并和第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者

新设合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合新设合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并，并，被吸收公司解散。两个以上公司合并设立一个新被吸收公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司的公司为新设合并，合并各方解散。为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并时，应当由合并各方签第一百七十三条公司合并时，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之券时报》《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、/债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上或者于30日内在《证券时报》上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。修订前修订后但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的/

公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须第一百七十五条公司减少注册资本时，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十六条公司依照本章程第一百四十八条

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

/

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十五条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。修订前修订后公司依照本条规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十七条公司为增加注册资本发行新股时，/股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节公司解散和清算第二节解散和清算

第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百七十九条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求公司。

人民法院解散公司；公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第

（一）项情形，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因章程第一百八十九条第第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第

（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。

解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾日内成立清算组，进行清算。修订前修订后期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东院指定有关人员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：

权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清清单；

单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知或公告债权人；…

…

第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在《证券时报》公告。债通知债权人，并于60日内在《证券时报》《中国证券报》权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自…公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会东大会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

……

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。修订前修订后

第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法第一百八十七条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改

改章程：章程：

……

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办依法办理变更登记。理变更登记。

第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议第一百九十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百零二条释义第一百九十二条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者司行为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，修订前修订后其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联国家控股而具有关联关系。关系。

第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章第一九三条董事会可依照章程的规定，制定章程细程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种第一九四条本章程以中文书写，其他任何语种或不

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以第一九五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

含本数。

第二百零七条本章程附件包括股东大会议事规第一九七条本章程附件包括股东会议事规则、董事

则、董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

第二百零八条本章程自股东大会批准之日起施第一九八条本章程自股东会批准之日起施行。

行。

注：其他非实质性修订，包括但不限于条款序号等不影响条款含义的字词和标点的修改。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变。修改后的《公司章程》全文详见公司于2025年9月6日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《公司章程（2025年9月）》。

三、其他事项说明

本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效，同时，董事会提请股东大会授权公司经营层或其授权人士办理工商变更登记、章程备案等事项，最终变更内容以工商登记机关实际核准结果为准。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议。特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会

2025年9月6日