深圳市爱施德股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规、

规范性文件及公司相关制度的规定，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。

切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，规范、高效运作，审慎、科学决策重大事项，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，有力保障了公司高质量、稳健持续的发展。

2023年度董事会主要工作情况如下：

第一部分2023年度主要工作回顾

一、2023年公司主要经营情况

2023年，公司董事会及经营管理层带领全体员工以“坚定实现高质量发展，坚定构建新发展格局”这一发展战略为指导方针，不断提升产品运营能力、扩大销售渠道，进一步构建新能力，提升运营效率，经营业绩持续行业领先。公司实现营业收入

92160031022.31元，较上年同期增长0.80%；实现净利润755573201.68元，较上年

同期下降6.13%。

二、2023年董事会运作情况

（一）依法履行职责，规范高效运作

报告期内，公司董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规和制度的要求开展工作。公司全体董事诚信、勤勉地履行职责，出席董事会和股东大会，积极参加由监管机构或公司组织的相关培训，熟悉有关法律法规，并能够不受影响地独立履行职责，注重维护公司及全体股东的利益。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各司其职，为董事会的决策提供专业的意见和参考。1、董事会的召开情况

2023年度，公司共召开7次董事会会议（其中定期会议2次，临时会议5次）。董

事会认真审议了公司经营管理中的重大事项，公司董事对提交董事会审议的各项议案各抒己见、深入讨论，为公司的健康发展建言献策，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性。独立董事运用自己的专业知识，认真审阅各项议案并做出独立、客观、公正的判断。独立董事按照有关规定对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。具体情况如下：

序号会议届次召开日期披露日期会议决议

审议通过：

1、《关于公司控股子公司深圳市优友互联股份有限公司拟申请新

第六届董事会

2023年012023年01三板挂牌并同时定向发行的议案》

1第四次（临时）月16日月17日2、《关于为全资子公司深圳市酷动数码有限公司向供应商申请赊会议销额度提供担保的议案》

3、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

审议通过：

1、《2022年度董事会工作报告》

2、《2022年度总裁工作报告》

3、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

4、《2022年度财务决算报告》

5、《2022年度利润分配预案》

第六届董事会6、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

2023年042023年04

2第五次（定期）7、《关于核销应收款项的议案》

月14日月18日

会议8、《关于2022年度日常关联交易情况说明的议案》

9、《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》

10、《关于会计政策变更的议案》

11、《关于确认2022年董事长和副董事长薪酬的议案》

12、《关于确认2022年高级管理人员薪酬的议案》

13、《2022年度内部控制自我评价报告》

14、《关于召开2022年年度股东大会的议案》

第六届董事会

2023年042023年04

3第六次（临时）审议通过：《2023年第一季度报告》

月21日月25日会议

审议通过：

1、《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》

2、《关于核销应收款项的议案》

3、《关于2023年预计新增为子公司融资额度提供担保的议案》

4、《关于2023年向银行申请综合授信额度的议案》5、《关于控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交

第六届董事会

2023年082023年08易的议案》

4第七次（定期）

月18日月22日6、《关于修订<公司章程>的议案》会议

7、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

8、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

9、《关于修订<风险投资管理制度>的议案》

10、《关于修订<子、分公司管理制度>的议案》

11、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

12、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》审议通过：

第六届董事会1、《关于为全资子公司深圳市酷动数码有限公司向供应商申请赊

2023年092023年09

5第八次（临时）销额度提供担保的议案》

月22日月23日

会议2、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

3、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

第六届董事会审议通过：

2023年102023年10

6第九次（临时）1、《2023年第三季度报告》

月25日月26日

会议2、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

审议通过：

1、《关于2024年对公司自有资金进行综合管理的议案》

2、《关于2024年向银行申请综合授信额度的议案》

3、《关于2024年预计为子公司融资额度提供担保的议案》

4、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

5、《关于开展外汇套期保值业务的议案》

第六届董事会6、《关于修订<公司章程>的议案》

2023年122023年12

7第十次（临时）7、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

月01日月02日

会议8、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

9、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

10、《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》

11、《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》

12、《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》

13、《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

14、《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》

2、专门委员会履职情况

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个

专门委员会，2023年度，公司董事会的各个专门委员会共计召开了7次会议，全体委员审议通过了包括公司定期报告、财务报告、会计事务所的续聘等多项议案，充分发挥了专门委员会的专业职能和监督作用，促进了公司持续发展。具体情况如下：

召开委员会提出的重要意见会议召开日期会议内容名称和建议次数

审议通过：

审计委员会严格

1、《2022年度财务报告》

按照《公司法》《公

2、《2022年度财务决算报告》司章程》《审计委

3、《2022年度利润分配预案》员会实施细则》等

4、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

审计委相关法律法规开

2023年04月5、《关于核销应收款项的议案》

员会6展工作，勤勉尽

03日6、《关于2022年度日常关联交易情况说明的议案》责，并根据公司的

7、《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》

实际情况，提出了

8、《关于会计政策变更的议案》

相关的意见，经过9、《2022年度内部审计工作报告暨2023年度内部审充分沟通讨论，一计工作计划》致通过所有议案。

10、《2022年度内部控制自我评价报告》审议通过：

2023年04月1、《2023年第一季度财务报告》21日2、《2023年一季度内部审计工作报告暨二季度工作计划》

审议通过：

1、《2023年半年度财务报告》

2、《关于核销应收款项的议案》3、《关于2023年预计新增为子公司融资额度提供担保

2023年08月的议案》

07日4、《关于2023年向银行申请综合授信额度的议案》5、《关于控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》6、《2023年二季度内部审计工作报告暨三季度工作计划》

审议通过：

2023年09月1、《关于为全资子公司深圳市酷动数码有限公司向供

22日应商申请赊销额度提供担保的议案》

2、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

审议通过：

1、《2023年第三季度财务报告》

2023年10月

2、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

20日3、《2023年第三季度内部审计工作报告及第四季度内部审计工作计划》

审议通过：

1、《关于2024年对公司自有资金进行综合管理的议案》

2023年12月2、《关于2024年向银行申请综合授信额度的议案》01日3、《关于2024年预计为子公司融资额度提供担保的议案》

4、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

5、《关于开展外汇套期保值业务的议案》

薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等

薪酬与审议通过：

2023年04月相关法律法规开

考核委11、《关于确认2022年董事长和副董事长薪酬的议案》

03日展工作，勤勉尽

员会2、《关于确认2022年高级管理人员薪酬的议案》责，并根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

3、股东大会的召开情况

2023年，董事会共召集召开股东大会6次，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次。股东大会均采用现场与网络投票相结合的方式，为投资者行使表决权提供了便利。董事会严格认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行公司股东大会的相关决议。具体情况如下：

投资者参会议届次会议类型召开日期披露日期会议决议与比例

审议通过：

1、《关于2023年向银行申请综合授信额度的议案》

2、《关于2023年对自有资金进行综合管理的议案》

2023年第临时股东2023年012023年013、《关于2023年预计为子公司融资额度提供担保的一次临时43.99%大会月16日月17日议案》股东大会

4、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

5、《关于修订<董事、监事薪酬管理办法>的议案》

6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

审议通过：

2023年第1、《关于公司控股子公司深圳市优友互联股份有限公临时股东2023年022023年02二次临时43.91%司拟申请新三板挂牌并同时定向发行的议案》大会月02日月03日股东大会2、《关于为全资子公司深圳市酷动数码有限公司向供应商申请赊销额度提供担保的议案》

审议通过：

1、《2022年度董事会工作报告》

2、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

2022年年

年度股东2023年052023年053、《2022年度财务决算报告》

度股东大44.08%

大会月09日月10日4、《2022年度利润分配预案》会

5、《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》

6、《关于确认2022年董事长和副董事长薪酬的议案》

7、《2022年度监事会工作报告》

审议通过：

1、《关于2023年预计新增为子公司融资额度提供担

2023年第保的议案》

临时股东2023年092023年09三次临时43.26%2、《关于2023年向银行申请综合授信额度的议案》大会月06日月07日

股东大会3、《关于修订<公司章程>的议案》

4、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

5、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

审议通过：

2023年第1、《关于为全资子公司深圳市酷动数码有限公司向供临时股东2023年102023年10四次临时43.33%应商申请赊销额度提供担保的议案》大会月10日月11日

股东大会2、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

审议通过：

1、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》2、《关于2024年对公司自有资金进行综合管理的议案》

3、《关于2024年向银行申请综合授信额度的议案》

2023年第临时股东2023年122023年124、《关于2024年预计为子公司融资额度提供担保的五次临时44.31%大会月19日月20日议案》股东大会

5、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

6、《关于开展外汇套期保值业务的议案》

7、《关于修订<公司章程>的议案》

8、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

9、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（二）不断提升信息披露质量2023年，董事会紧跟监管要求变动，深入学习新监管规则并同步修订配套的规则制度，及时关注相关法律法规修订要点，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》等法律、法规和公司制度的要求，持续提升信息披露工作质量，确保信息披露符合新规定，做到信息披露的内容真实、准确、完整，并向全体投资者公平披露，保障信息披露的公平性。同时，做好内幕信息知情人员管理，严控知情人员数量、缩小知情人员范围，防止内幕信息外泄。

（三）重视投资者关系管理，维护股东权益

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公平对待所有股东及潜在投资者，不断拓宽与资本市场的交流渠道，通过业绩说明会、投资者调研、热线电话、电子邮箱、互动易平台等方式，增进与投资者的沟通交流，积极听取投资者的意见建议，与资本市场建立双向沟通、良性互动。报告期内，公司与数十家国内外机构投资者开展了路演及反路演工作；通过各平台与投资者互动交流数百次，与投资者就公司经营业务、未来发展等问题进行沟通，增强了公司与资本市场的互动，有效传递公司价值，提升了公司的资本品牌形象，切实保护投资者利益。

公司非常重视对投资者的合理回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。2023年，董事会落实公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，保证利润分配政策的连续性和稳定性。及时实施2022年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。

第二部分2024年工作计划

2024年公司将围绕“坚定信心，稳中求进，以进促稳，全力开创高质量发展新局面”

的新发展战略，全面贯彻高质量发展理念，持续打造规范高效、科学决策的董事会。2024年公司董事会工作计划如下：

一、持续提升公司规范运作和治理水平

2024年，董事会将结合公司实际经营情况，持续优化法人治理结构和内部控制体系，提升公司的规范运作水平。进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，完善公司规章制度，完善风险防范机制，提升公司治理水平。充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在专业领域的决策参谋功能，确保董事会履职的有效性和专业性。继续提升董事、高管人员履职能力，积极组织、参加各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，以不断提高董事、高管人员决策的科学性、规范性，保障公司健康、稳定、可持续发展。根据证监会、深交所最新法律法规，对照梳理公司现行制度规则，结合规范运作需要进行修订完善，进一步建立提升治理水平的长效机制。

二、做好公司信息披露工作

2024年，董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等公司内部

治理文件，认真做好信息披露工作，积极推动信息披露质量的提高，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，主动接受投资者监督。

董事会将持续紧跟新形势监管要求，严格遵守证监会、深交所发布或修订的法律法规，结合资本市场案例进行深入学习，组织开展相关专业培训，有效落实新形势监管要求，提高公司市场透明度，以更高标准严格做好信息披露工作。

三、加强投资者关系管理工作

2024年，公司进一步加强与投资者的沟通，充分尊重和维护投资者的合法权益。公

司将充分利用现代信息技术手段，通过投资者热线、投资者邮箱、互动易平台、股东大会、业绩说明会、现场调研等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投资者利益，提升公司资本市场形象和市场影响力。

四、股东大会召集、召开及会议决议执行

2024年，董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，认真执行股东大会各项决议，在股东大会授权的范围内科学决策、有效管理，发挥董事会在公司治理中的核心作用，全力推进各项相关工作。

五、稳中求进，以进促稳，实现高质量发展

2024年，公司董事会将充分结合市场环境及公司的发展战略，布局重点工作，确保

公司科学高效地决策重大事项，持续提高公司经营管理水平和风险防范能力，支持公司运营管理团队不断对业务领域、商业模式进行探索和开拓创新，持续构建新能力，不断提升公司综合竞争力，保障公司实现高质量发展。深圳市爱施德股份有限公司董事会

2024年4月26日