浙江康盛股份有限公司

公司章程修正案

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修改之处以加粗字体标识，具体情况及修订依据如下：

章程修订条款对照表章程原条款修订后条款

第一条为维护浙江康盛股份有限公第一条为维护浙江康盛股份有限公司司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票所股票上市规则》（以下简称“《股票上市上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规则》”）《上市公司章程指引》《深圳证券《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上交易所上市公司自律监管指引第1号——市公司自律监管指引第1号——主板上市公主板上市公司规范运作》和其他有关规司规范运作》和其他有关规定，制定本章定，制订本章程。程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。

人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

1章程原条款修订后条款的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承担务承担责任。

责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

法律约束力的文件，对公司、股东、董力的文件，对公司、股东、董事、高级管理事、监事、高级管理人员具有法律约束力人员具有法律约束力。依据本章程，股东可的文件。依据本章程，股东可以起诉股以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级东，股东可以起诉公司董事、监事、总经管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起理和其他高级管理人员，股东可以起诉公诉股东、董事和高级管理人员。

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、务负责人。财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份份应当具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股份，每同次发行的同种类股票，每股的发行股的发行条件和价格相同；认购人所认购的条件和价格应当相同；任何单位或者个人股份，每股支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司各发起人姓名或者名删除

称、认购的股份数、出资方式和出资时

2章程原条款修订后条款间。

第二十条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份总数为

1136400000股，公司的股本结构为：普1136400000股，公司的股本结构为：普通

通股1136400000股。股1136400000股，无其他类别股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或资、担保、借款等形式，为他人取得本公者拟购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律法规的规定，经股东会作出决会分别作出决议，可以采用下列方式增加议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证

（五）法律、行政法规规定以及中国监会规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可第二十四条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本章以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

程的规定，收购本公司的股份：的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合合并；并；

3章程原条款修订后条款

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份股份的；的；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益益所必需。所必需。

公司因前款第一项、第二项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项

规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程二十四条

条第（一）项、第（二）项的原因收购本第（一）项、第（二）项的原因收购本公司公司股份的，应当经股东大会决议；公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程因本章程第二十四条第（三）项、第二十四条第（三）项、第（五）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

公司股份的，可以依照本章程的规定或者以依照本章程的规定或者股东会的授权，经股东大会的授权，经三分之二以上董事出三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

席的董事会会议决议。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、监事、高级管理人员应当交易之日起一年内不得转让。

向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、高级管理人员应当向公司申动情况，在任职期间每年转让的股份不得报所持有的本公司的股份及其变动情况，在超过其所持有本公司股份总数的25%；上就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

4章程原条款修订后条款

述人员离职后半年内，不得转让其所持有超过其所持有本公司股份总数的25%；所的本公司股份。持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将员、持有本公司股份5%以上的股东，将其其持有的本公司股票或者其他具有股权性持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后卖出后6个月内又买入，由此所得收益归6个月内又买入，由此所得收益归本公司所本公司所有，本公司董事会将收回其所得有，本公司董事会将收回其所得收益。但收益。但是，证券公司因购入包销售后剩是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持余股票而持有5%以上股份的，以及有中国有5%以上股份的，以及有中国证监会规定证监会规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然人

员、自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用女持有的及利用他人账户持有的股票或者他人账户持有的股票或者其他具有股权性质其他具有股权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公司的，股东有权要求董事会在30日内执行。

董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会未在上述期限内执行的，股东有为了公司的利益以自己的名义直接向人民权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东持有公司股份的充分证据。股东按其明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；所持有股份的类别享有权利，承担义务；持持有同一种类股份的股东，享有同等权有同一类别股份的股东，享有同等权利，承利，承担同种义务。担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十二条公司召开股东会、分配股

5章程原条款修订后条款

股利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

的行为时，由董事会或股东大会召集人确为时，由董事会或股东会召集人确定股权登定股权登记日，股权登记日收市后登记在记日，股权登记日收市后登记在册的股东为册的股东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程

程的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有的股股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，连续180日以上单独或者计报告；合计持有公司3%以上股份的股东有权向

（六）公司终止或者清算时，按其公司提出查阅公司的会计账簿、会计凭证所持有的股份份额参加公司剩余财产的的请求；

分配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合持有的股份份额参加公司剩余财产的分

并、分立决议持异议的股东，要求公司配；

收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章立决议持异议的股东，要求公司收购其股或本章程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公

6章程原条款修订后条款

有关信息或者索取资料的，应当向公司司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定，公司应股数量的书面文件，公司经核实股东身当核实股东身份。符合条件的股东要求查份后按照股东的要求予以提供。阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求并说明目的。若公司认为股东查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

经公司同意查阅公司会计账簿、会计

凭证的股东应当与公司签订保密协议，公司应安排股东在规定的时间和指定地点进行查阅，股东不得以任何形式复制公司会计账簿、会计凭证。上述股东查阅或复制公司有关资料，应当遵守保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的有关规定。上述行为如对公司或有关个人造成损失的，负有责任的股东依法承担责任。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有权有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表

序、表决方式违反法律、行政法规或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，本章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自股东有权自决议作出之日起60日内，请决议作出之日起60日内，请求人民法院求人民法院撤销。撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院

7章程原条款修订后条款提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时违

者本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，给连续180日以上单独或合并持有公司1%公司造成损失的，连续180日以上单独或以上股份的股东有权书面请求监事会向者合计持有公司1%以上股份的股东有权人民法院提起诉讼；监事会执行公司职书面请求审计委员会向人民法院提起诉

务时违反法律、行政法规或者本章程的讼；审计委员会成员执行公司职务时违反规定，给公司造成损失的，股东可以书法律、行政法规或者本章程的规定，给公

8章程原条款修订后条款

面请求董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会、监事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司到请求之日起30日内未提起诉讼，或者利益受到难以弥补的损害的，前款规定情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利的股东有权为了公司的利益以自己的名益受到难以弥补的损害的，前款规定的股义直接向人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式式缴纳股金；缴纳股款；

9章程原条款修订后条款

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律法规规定的情形外，不外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独人独立地位和股东有限责任损害公司债立地位和股东有限责任损害公司债权人的权人的利益；利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定

其他股东造成损失的，应当依法承担赔应当承担的其他义务。

偿责任。

第四十条公司股东滥用股东权利给

公司股东滥用公司法人独立地位和公司或者其他股东造成损失的，应当依法股东有限责任，逃避债务，严重损害公承担赔偿责任。

司债权人利益的，应当对公司债务承担公司股东滥用公司法人独立地位和股连带责任。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

（五）法律、行政法规及本章程规定应权人利益的，应当对公司债务承担连带责当承担的其他义务。任。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司利制人应当遵守下列规定：

益。违反规定的，给公司造成损失的，

（一）依法行使股东权利，不滥用控应当承担赔偿责任。

制权或者利用关联关系损害公司或者其他公司控股股东及实际控制人对公司股东的合法权益；

和公司其他股东负有诚信义务。控股股

（二）严格履行所作出的公开声明和

东应严格依法行使出资人的权利，控股各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股东不得利用利润分配、资产重组、对

（三）严格按照有关规定履行信息披

外投资、资金占用、借款担保等方式损

10章程原条款修订后条款

害公司和其他股东的合法权益，不得利露义务，积极主动配合公司做好信息披露用其控制地位损害公司和社会公众股股工作，及时告知公司已发生或者拟发生的东的利益。重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员

11章程原条款修订后条款承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条规

12章程原条款修订后条款

清算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师

30%的事项；

事务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准第四十二条规定事项；

的担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议批准公司在一年内购股计划；

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的

（十四）审议批准变更募集资金用其他事项。

途事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经（一）单笔担保额超过最近一期经审

审计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司（二）本公司及本公司控股子公司的

的对外担保总额，超过最近一期经审计对外担保总额，超过最近一期经审计净资净资产50%以后提供的任何担保；产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70%的担保保对象提供的担保；对象提供的担保；

（四）本公司及本公司控股子公司（四）本公司及本公司控股子公司的

的对外担保总额，超过最近一期经审计对外担保总额，超过最近一期经审计总资总资产的30%以后提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；

（五）公司在最近十二个月内担保（五）公司在最近十二个月内向他人金额超过公司最近一期经审计总资产百提供担保金额超过公司最近一期经审计总

13章程原条款修订后条款

分之三十的担保；资产百分之三十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联联方提供的担保。方提供的担保。

除上述规定外，公司的其他对外担除上述规定外，公司的其他对外担保保事项除应当经全体董事的过半数审议事项除应当经全体董事的过半数审议通过通过外，还应当经出席董事会会议的三外，还应当经出席董事会会议的三分之二分之二以上董事审议同意并作出决议。以上董事审议同意并作出决议。股东会审股东大会审议前款第（五）项担保事项议前款第（五）项担保事项时，应经出席时，应经出席会议的股东所持表决权的会议的股东所持表决权的三分之二以上通三分之二以上通过。未经董事会或股东过。未经董事会或股东会批准，公司不得会批准，公司不得对外提供担保。对外提供担保。

公司控股子公司向公司合并报表范公司控股子公司向公司合并报表范围

围之外的主体提供的担保，视同本公司之外的主体提供的担保，视同本公司提供提供担保，参照本条规定执行，除需经担保，参照本条规定执行，除需经公司控公司控股子公司董事会或股东大会审议股子公司董事会或股东会审议外，还应当外，还应当经公司董事会或股东会审经公司董事会或股东会审议。公司及控股议。公司及控股子公司发生违规担保行子公司发生违规担保行为的，应当及时披为的，应当及时披露，并采取合理、有露，并采取合理、有效措施解除或改正违效措施解除或改正违规担保行为，降低规担保行为，降低公司损失，维护公司及公司损失，维护公司及中小股东的利中小股东的利益，并追究有关人员的责益，并追究有关人员的责任。任。

第四十三条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会每和临时股东会。年度股东会每年召开1年召开1次，应当于上一会计年度结束次，应当于上一会计年度结束后的6个月后的6个月内举行。内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人

人数或者本章程所定人数的2/3，即6人数或者本章程所定人数的三分之二，即6人

14章程原条款修订后条款时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

总额1/3时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点

点为：杭州市淳安县千岛湖镇康盛路268为：杭州市淳安县千岛湖镇康盛路268号公号公司会议室或公司股东大会通知中规定司会议室或公司股东会通知中规定的其他地的其他地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股东参股东参加股东大会提供便利。股东通过上加股东会提供便利。股东通过上述方式参加述方式参加股东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：第五十一条本公司召开股东会时将

（一）会议的召集、召开程序是否符聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合

（二）出席会议人员的资格、召集人法律、行政法规、本章程的规定；

资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（三）会议的表决程序、表决结果是格是否合法有效；

否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（四）中小投资者单独计票的情况是合法有效；

否符合本章程和公司其他管理制度的规（四）应本公司要求对其他有关问题出定；具的法律意见。

（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限

15章程原条款修订后条款

议召开临时股东大会。对独立董事要求召内按时召集股东会。经全体独立董事过半开临时股东大会的提议，董事会应当根据数同意，独立董事有权向董事会提议召开临法律、行政法规和本章程的规定在收到提时股东会。对独立董事要求召开临时股东会议后10日内提出同意或不同意召开临时股的提议，董事会应当根据法律、行政法规和东大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈在作出董事会决议后的5日内发出召开股意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，在作出东大会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议

第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规和本法规和本章程的规定，在收到提案后10日章程的规定，在收到提议后10日内提出同内提出同意或不同意召开临时股东大会的意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作在作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

东大会的通知，通知中对原提议的变更，通知，通知中对原提议的变更，应征得审计应征得监事会的同意。

委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为董为董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会议职

会会议职责，监事会可以自行召集和主责，审计委员会可以自行召集和主持。

持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

开临时股东大会，并应当以书面形式向董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。上市公司董事会在收到股东以事会应当根据法律、行政法规和本章程的规书面形式提出的召开股东大会的请求时，定，在收到请求后10日内提出同意或者不应当及时公告。董事会应当根据法律、行同意召开临时股东会的书面反馈意见。

16章程原条款修订后条款

政法规和本章程的规定，在收到请求后10董事会同意召开临时股东会的，应当在日内提出同意或不同意召开临时股东大会作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

的书面反馈意见。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会同意召开临时股东大会的，应相关股东的同意。

当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会不同意召开临时股东会，或者在股东大会的通知，通知中对原请求的变收到请求后10日内未作出反馈的，单独或更，应当征得相关股东的同意。者合计持有公司10%以上股份的股东向审董事会不同意召开临时股东大会，或计委员会提议召开临时股东会，应当以书者在收到请求后10日内未作出反馈的，单面形式向审计委员会提出请求。

独或者合计持有公司10%以上股份的股东审计委员会同意召开临时股东会的，有权向监事会提议召开临时股东大会，并应在收到请求后5日内发出召开股东会的通应当以书面形式向监事会提出请求。上市知，通知中对原请求的变更，应当征得相关公司监事会在收到股东以书面形式提出的股东的同意。

召开股东大会的请求时，应当及时公告。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会应当根据法律、行政法规和《公司通知的，视为审计委员会不召集和主持股东章程》的规定，在收到请求后10日内提出会，连续90日以上单独或者合计持有公司同意或不同意召开临时股东大会的书面反10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

馈意见。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交

17章程原条款修订后条款

召集股东应当在不晚于发出股东大会易所提交有关证明材料。

通知时，承诺自提议召开股东大会之日至在股东会决议公告前，召集股东持股比股东大会召开日期间不减持其所持该上市例不得低于10%。

公司股份并披露。

监事会和召集股东应当在发出股东大

会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将配合。董事会应当提供股权登记日的股东予配合。董事会将提供股权登记日的股东名名册。册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、行政法规和本章程的并且符合法律、行政法规和本章程的有关规有关规定。定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出（含表决权恢复的优先股等）的股东，可临时提案并书面提交召集人。召集人应当以在股东会会议召开10日前提出临时提案在收到提案后2日内发出股东大会补充通并书面提交召集人。召集人应当在收到提案知，公告临时提案的内容。后2日内发出股东会补充通知，公告临时提除前款规定的情形外，召集人在发出案的内容，并将该临时提案提交股东会审股东大会通知后，不得修改股东大会通知议。但临时提案违反法律、行政法规或者中已列明的提案或增加新的提案。公司章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会通知中未列明或不符合本章范围的除外。

程第五十三条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出股

18章程原条款修订后条款

进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临时20日前以公告方式通知各股东，临时股东股东大会将于会议召开15日前以公告方式会将于会议召开15日前以公告方式通知各通知各股东。股东。

公司在计算前述起始期限时，不包括公司在计算起始期限时，不应当包括会会议召开当日。议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均

（三）以明显的文字说明：全体普通有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

股股东（含表决权恢复的优先股股东）均席会议和参加表决，该股东代理人不必是公有权出席股东大会，并可以书面委托代理司的股东；

人出席会议和参加表决，该股东代理人不（四）有权出席股东会股东的股权登记必是公司的股东；日；

（四）有权出席股东大会股东的股权（五）会务常设联系人姓名，电话号登记日；码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（六）网络或者其他方式的表决时间及码；表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及股东会通知和补充通知中应当充分、完表决程序。整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充股东会网络或其他方式投票的开始时

分、完整披露所有提案的全部具体内容。间，不得早于现场股东会召开前一日下午拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上发布股东大会通知或补充通知时将同时披午9：30，其结束时间不得早于现场股东会

露独立董事的意见及理由。结束当日下午3：00。

19章程原条款修订后条款

股东大会网络或其他方式投票的开始股权登记日与会议日期之间的间隔应当时间，不得早于现场股东大会召开前一日不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，下午3：00，并不得迟于现场股东大会召不得变更。

开当日上午9：30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分披第六十二条股东会拟讨论董事选举事露董事、监事候选人的详细资料，至少包项的，股东会通知中将充分披露董事候选人括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东及实及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董外，每位董事、监事候选人应当以单项提事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无

第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股当理由，股东会不应延期或者取消，股东东大会通知中列明的提案不应取消。一旦会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延出现延期或取消的情形，召集人应当在原期或者取消的情形，召集人应当在原定召开定召开日前至少2个工作日公告并说明原日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正常人将采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东犯股东合法权益的行为，将采取措施加以合法权益的行为，将采取措施加以制止并及

20章程原条款修订后条款

制止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的全

股东或其代理人，均有权出席股东大会。体股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

托代理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股东授权身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席出席会议的，应出示本人身份证、能证明会议的，应出示本人身份证、能证明其具有其具有法定代表人资格的有效证明；委托法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

代理人出席会议的，代理人应出示本人身议的，代理人应出示本人身份证、法人股东份证、法人股东单位的法定代表人依法出单位的法定代表人依法出具的书面授权委托具的书面授权委托书。书。

第六十七条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内（一）委托人姓名或者名称、持有公

容：司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入

（三）分别对列入股东大会议程的每股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指者弃权票的指示等；

示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托

（五）委托人签名（或盖章）。委托人人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

21章程原条款修订后条款意思表决。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书

第六十八条代理投票授权委托书由委或者其他授权文件应当经过公证。经公证托人授权他人签署的，授权签署的授权书或的授权书或者其他授权文件，和投票代理者其他授权文件应当经过公证。经公证的授委托书均需备置于公司住所或者召集会议

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书的通知中指定的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为法人的，由其法定代表人或指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的

码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

代理人姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将将依据公司股东名册共同对股东资格的合依据证券登记结算机构提供的股东名册共法性进行验证，并登记股东姓名（或名同对股东资格的合法性进行验证，并登记股称）及其所持有表决权的股份数。在会议东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股主持人宣布现场出席会议的股东和代理人份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股人数及所持有表决权的股份总数之前，会东和代理人人数及所持有表决权的股份总数议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

第七十一条股东会要求董事、高级管议，总经理和其他高级管理人员应当列席理人员列席会议的，董事、高级管理人员会议。公司通过视频、电话等方式为董应当列席并接受股东的质询。

事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

22章程原条款修订后条款

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东同则使股东会无法继续进行的，经出席股东会意，股东大会可推举一人担任会议主持有表决权过半数的股东同意，股东会可推举人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议记录及其签署、公告等内容，以及股东以及股东大会对董事会的授权原则，授权会对董事会的授权原则，授权内容应明确具内容应明确具体。股东大会议事规则应作体。股东会议事规则应列入章程或者作为为章程的附件，由董事会拟定，股东大会章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十条在年度股东大会上，董事

第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作出报东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

23章程原条款修订后条款

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或者名称；

人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会事、高级管理人员姓名；

议的董事、监事、总经理和其他高级管理（三）出席会议的股东和代理人人数、人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人的比例；

数、所持有表决权的股份总数及占公司股（四）对每一提案的审议经过、发言要份总数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言（五）股东的质询意见或者建议以及相要点和表决结果；应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相（六）律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；（七）中小投资者单独计票情况；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（八）本章程规定应当载入会议记录的

（七）中小投资者单独计票情况；其他内容。

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录

第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代

的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议记录应当与现场出席股东的签名册及录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

代理出席的委托书、网络及其他方式表决

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

情况等有效资料一并保存，保存期限15资料一并保存，保存期限15年。

年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等力等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或股东大会或直接终止本次股东大会，并及直接终止本次股东会，并及时公告。同时，时公告。同时，召集人应向公司所在地中召集人应向公司所在地中国证监会派出机构国证监会派出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

24章程原条款修订后条款

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议股东大会作出普通决议，应当由出席和特别决议。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出普通决议，应当由出席股东表决权的1/2以上通过。大会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的2/3以上通过。

表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；

决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及补亏损方案；

其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算或者变更公司形式；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规定

25章程原条款修订后条款的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产司产生重大影响的、需要以特别决议通过生重大影响的、需要以特别决议通过的其他的其他事项。事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表第八十三条股东以其所代表的有表决决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东大会审议影响中小投资者利益的票表决权。

重大事项时，对中小投资者表决情况应当股东会审议影响中小投资者利益的重大单独计票。单独计票结果应当及时公开披事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权的股权的股份总数。股东买入公司有表决权的份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股份违反《证券法》第六十三条第一款、《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

第二款规定的，该超过规定比例部分的股的，该超过规定比例部分的股份在买入后的

份在买入后的三十六个月内不得行使表决36个月内不得行使表决权，且不计入出席权，且不计入出席股东大会有表决权的股股东会有表决权的股份总数。

份总数。…………

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表决表决总数；股东大会决议的公告应当充分总数；股东会决议的公告应当充分披露非关披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议有关关联交易事项时，关联关联股东的回避和表决程序是：在股东大股东的回避和表决程序是：在股东会对关联

会对关联交易进行表决时，关联股东应按交易进行表决时，关联股东应按有关规定回有关规定回避表决，其持股数不应计入有避表决，其持股数不应计入有效表决总数。

效表决总数。会议主持人应当要求关联股会议主持人应当要求关联股东回避；如会议东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回主持人应主动回避，出席会议股东、无关避，出席会议股东、无关联关系董事有权要联关系董事及监事均有权要求会议主持人求会议主持人回避。无须回避的任何股东均回避。无须回避的任何股东均有权要求关有权要求关联股东回避。如因关联股东回避

26章程原条款修订后条款联股东回避。如因关联股东回避导致关联导致关联交易议案无法表决，则该议案不在交易议案无法表决，则该议案不在本次股本次股东会上进行表决，公司应当在股东会东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。

决议及会议记录中作出详细记载。股东会对关联交易事项作出的决议必须股东大会对关联交易事项作出的决议经出席股东会的非关联方股东所持表决权的

必须经出席股东大会的非关联方股东所持半数通过，方为有效。但是，该关联交易事表决权的半数通过，方为有效。但是，该项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的关联交易事项涉及本章程规定的需要以特事项时，股东会决议必须经出席股东会的非别决议通过的事项时，股东大会决议必须关联股东所持表决权的三分之二以上通过，经出席股东大会的非关联股东所持表决权方为有效。

的三分之二以上通过，方为有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将司将不与董事、总经理和其它高级管理人不与董事和其他高级管理人员以外的人订立员以外的人订立将公司全部或者重要业务将公司全部或者重要业务的管理交予该人负的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条非职工代表董事候选人名提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东会表决。董事会除只有一名董事或者监事候选人的情应当向股东公告候选董事的简历和基本情形外，单一股东及其一致行动人拥有权益况。

的股份比例在30%以上时，董事、监事的除职工代表董事以外的非独立董事候选举实行累积投票制。选举两名以上独立选人由董事会、单独或合并持有公司发行董事的，应当实行累积投票制，中小股东在外有表决权股份总数1%以上的股东提表决情况应当单独计票并披露。出。每一提案中候选人数加上职工代表担前款所称累积投票制是指股东大会选任的董事人数和独立董事不得超过公司章

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选程规定的董事人数。

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥职工代表董事由公司职工代表大会、有的表决权可以集中使用。职工大会或者其他形式民主选举产生，直董事会应当向股东书面告知候选董接进入董事会。

事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人由董事会、单独或者股东大会以累积投票制选举董事的，合并持有公司发行在外有表决权股份总数独立董事和非独立董事的表决应当分别进1%以上的股东提出。每一提案中候选人数

27章程原条款修订后条款行。加上非独立董事人数不得超过公司章程规董事、监事提名的方式和程序为：定的董事人数。

（一）董事提名的方式和程序：1、在提案人应当向董事会提供候选人的简

章程规定的人数范围内，按照拟选任的人历和基本情况，董事会根据有关规定对候数，由董事会、单独或合并持有公司发行选人的任职资格及提案进行审查，对不符在外有表决权股份总数3%以上的股东提合要求的候选人和提案不提交股东会讨

出非独立董事建议名单；由公司董事会、论。以上提名董事候选人的股东如未按照监事会、单独或者合并持有公司已发行股相关法律、法规和本章程规定履行信息披

份1%以上的股东提出独立董事候选人建露义务或者未按本章程规定书面通知上市议名单，上述提名人不得提名与其存在利公司董事会，则该股东丧失董事的提名害关系的人员或者有其他可能影响独立履权。

职情形的关系密切人员作为独立董事候选股东会就选举两名以上董事进行表决人。依法设立的投资者保护机构可以公开时，应当实行累积投票制。

请求股东委托其代为行使提名独立董事的前款所称累积投票制是指股东会选举权利。董事候选人建议名单提交公司董事董事时，每一股份拥有与应选董事人数相会进行资格审查。2、由公司董事会确定董同的表决权，股东拥有的表决权可以集中事候选人，以提案的方式提交股东大会选使用。股东会以累积投票制选举董事的，举。独立董事和非独立董事的表决应当分别进

（二）监事提名的方式和程序：1、在行。

章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东

提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有项有不同提案的，将按提案提出的时间顺不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会致股东大会中止或不能作出决议外，股东中止或者不能作出决议外，股东会将不会对

28章程原条款修订后条款

大会将不会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不得

会对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视为一被视为一个新的提案，不能在本次股东大个新的提案，不能在本次股东会上进行表会上进行表决。决。

第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票、监票，并当场公布表决结果，决议的公布表决结果，决议的表决结果载入会议记表决结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股东

股东或其代理人，有权通过相应的投票系或者其代理人，有权通过相应的投票系统查统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，股东大会会议主早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣持人应当宣布每一提案的表决情况和结布每一提案的表决情况和结果，并根据表决果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会所在正式公布表决结果前，股东会现场、涉及的公司、计票人、监票人、主要股网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

东、网络服务方等相关各方对表决情况均票人、监票人、股东、网络服务方等相关各负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：同

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为为内地与香港股票市场交易互联互通机制内地与香港股票市场交易互联互通机制股票

股票的名义持有人，按照实际持有人意思的名义持有人，按照实际持有人意思表示进表示进行申报的除外。行申报的除外。

29章程原条款修订后条款

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，权利，其所持股份数的表决结果应计为其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

司有表决权股份总数的比例、表决方式、表决权股份总数的比例、表决方式、每项提每项提案的表决结果和通过的各项决议的案的表决结果和通过的各项决议的详细内详细内容。容。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当股东会变更前次股东会决议的，应当在股在股东大会决议中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事就任时间在股东会决议通间在股东大会决议通过之日就任。过之日就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、

第九十八条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司将股或者资本公积转增股本提案的，公司将在在股东大会结束后2个月内实施具体方股东会结束后2个月内实施具体方案。

案。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验年；期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产破产负有个人责任的，自该公司、企业破负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

30章程原条款修订后条款

产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊销个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人因所负数额较大债务到期未未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不（七）被证券交易所公开认定为不适合

适合担任上市公司董事、监事和高级管理担任上市公司董事、高级管理人员等，期限人员，期限尚未届满；未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条非职工代表董事由股东会选换，任期3年。董事任期届满，可连选连举或更换，任期3年。董事任期届满，可连任。董事在任期届满以前，股东大会可通选连任。董事在任期届满以前，股东会可通过法定程序解除其职务。过法定程序解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届公司设职工代表董事，职工代表董事董事会任期届满时为止。董事任期届满未应当与公司存在劳动关系。职工代表董事及时改选，在改选出的董事就任前，原董由职工代表大会选举或更换，任期3年，事仍应当依照法律、行政法规、部门规章并可在任期届满前由职工代表大会解除其

和本章程的规定，履行董事职务。职务。职工代表董事任期与本届董事会任董事可以由总经理或者其他高级管理期相同，任期届满可连选连任。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事任期从就任之日起计算，至本届董理人员职务的董事以及由职工代表担任的事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应公司不设职工代表担任的董事。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

31章程原条款修订后条款的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷他非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东会

股东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司订行交易；立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或者

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会司的商业机会，自营或者为他人经营与本或者股东会报告并经股东会决议通过，或公司同类的业务；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（七）不得接受与公司交易的佣金归规定，不能利用该商业机会的除外；

为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，

（八）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（九）不得利用其关联关系损害公司人经营与本公司同类的业务；

利益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为

（十）法律、行政法规、部门规章及己有；

本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当（九）不得利用其关联关系损害公司利

32章程原条款修订后条款

归公司所有；给公司造成损失的，应当承益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行

第九十八条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉法规和本章程，对公司负有下列勤勉义义务，执行职务应当为公司的最大利益尽务：

到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

合国家法律、行政法规以及国家各项经济

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国政策的要求，商业活动不超过营业执照规家法律、行政法规以及国家各项经济政策的定的业务范围；

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（二）应公平对待所有股东；

范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（二）应公平对待所有股东；

况；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面况；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书面确

准确、完整；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准

（五）应当如实向监事会提供有关情

确、完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（六）法律、行政法规、部门规章及权；

本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本

33章程原条款修订后条款

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自

第九十九条董事连续两次未能亲自出出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议非职工视为不能履行职责，董事会应当建议股东代表董事由股东会予以撤换，职工代表董大会予以撤换。事由公司职工代表大会、职工大会或者其他民主形式予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞第一百〇四条董事可以在任期届满以职报告。董事会将在2日内披露有关情前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于公司将在2个交易日内披露有关情况。如因法定最低人数、独立董事辞职将导致上市董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

公司董事会或者其专门委员会中独立董事低人数、独立董事辞职将导致上市公司董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的会或者其专门委员会中独立董事所占比例不规定或者独立董事中欠缺会计专业人士符合法律法规或者公司章程的规定或者独立时，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董当依照法律、行政法规、部门规章和本章事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法程规定，履行职责。规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职务。

报告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理

第一百〇一条董事辞职生效或者任期制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及届满，应向董事会办妥所有移交手续，其其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所束后并不当然解除，在6个月内仍然有有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义效。但属于保密内容的义务，在该内容成务，在任期结束后并不当然解除，在本章程为公开信息前一直有效。其他义务的持续规定的合理期限内仍然有效。其对公司商期间应当根据公平的原则决定，视事件发业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有生与离任之间时间的长短，以及与公司的效，直至该秘密成为公开信息。其他义务关系在何种情况和条件下结束而定。的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与

34章程原条款修订后条款

公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

/

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百〇三条董事执行公司职务时违

董事存在故意或者重大过失的，也应当承反法律、行政法规、部门规章或本章程的担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿律、行政法规、部门规章或者本章程的规责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有删除关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，董事会大会负责。由9名董事组成，其中职工代表董事1名，

第一百〇六条董事会由9名董事组独立董事3名，设董事长1人。董事长由董成，设董事长1人。事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补

案、决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

35章程原条款修订后条款

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）决定因下列情形收购本公司的

形式的方案；股份：

（八）在股东大会授权范围内，决定1、将股份用于员工持股计划或者股权

公司对外投资、收购出售资产、资产抵激励；

押、对外担保事项、委托理财、关联交2、将股份用于转换公司发行的可转换

易、对外捐赠等事项；为股票的公司债券；

（九）决定公司内部管理机构的设3、为维护公司价值及股东权益所必置；需；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董（八）在股东会授权范围内，决定公司

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负等事项；

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（九）决定公司内部管理机构的设置；

和奖惩事项；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董

（十一）制订公司的基本管理制度；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（十二）制订本章程的修改方案；酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任

（十三）管理公司信息披露事项；或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

（十四）向股东大会提请聘请或更换管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

为公司审计的会计师事务所；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十二）制订本章程的修改方案；并检查总经理的工作；（十三）管理公司信息披露事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章（十四）向股东会提请聘请或者更换为或本章程授予的其他职权。公司审计的会计师事务所；

公司董事会设立审计、战略、提名、（十五）听取公司经理的工作汇报并检薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会查经理的工作；

对董事会负责，依照本章程和董事会授权（十六）法律、行政法规、部门规章、履行职责，提案应当提交董事会审议决本章程或者股东会授予的其他职权。

定。专门委员会成员全部由董事组成，其超过股东会授权范围的事项，应当提交中审计委员会成员为不在上市公司担任高股东会审议。

级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半

36章程原条款修订后条款

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审计册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条董事会应当确定对外

第一百一十条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等限，建立严格的审查和决策程序；重大投资权限，建立严格的审查和决策程序。

项目应当组织有关专家、专业人员进行评

……审，并报股东会批准。

（二）公司发生的交易（提供财务资……助、提供担保除外）达到下列标准之一

（二）公司发生的交易（提供财务资的，应当组织有关专家、专业人员进行评助、提供担保除外）达到下列标准之一的，审，并提交股东大会审议：

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并……提交股东会审议：

（三）公司发生的交易属于下列情形……之一的，可以免于按照本条第（二）项的

（三）公司发生的交易属于下列情形之

规定提交股东大会审议，但仍应当按照有一的，可以免于按照本条第（二）项的规定关规定履行信息披露义务：

提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履……行信息披露义务：

（五）公司发生本条规定的购买资产……

或者出售资产时，应当以资产总额和成交

（五）公司发生本条规定的购买资产或

金额中的较高者作为计算标准，按交易类者出售资产时，应当以资产总额和成交金额型连续十二个月内累计金额达到最近一期

中的较高者作为计算标准，按交易类型连续

37章程原条款修订后条款

经审计总资产30%的，除应当董事会审议十二个月内累计金额达到最近一期经审计总批准，还应当提交股东大会审议，经出席资产30%的，除应当董事会审议批准，还会议的股东所持表决权的三分之二以上通应当提交股东会审议，经出席会议的股东所过。已按照本项规定履行相关义务的，不持表决权的三分之二以上通过。已按照本项再纳入相关的累计计算范围。规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

……

……

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审财务资助事项属于下列情形之一的，应议，深圳证券交易所另有规定的除外：当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

……

……公司发生的担保事项达到本章程第四

十二条提交股东大会审议标准的，适用本公司发生的担保事项达到本章程第四十

章程第四十二条的规定。七条提交股东会审议标准的，适用本章程第四十七条的规定。

（八）公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控（八）公司不得为关联人提供财务资股股东、实际控制人控制的主体）提供财助，但向关联参股公司（不包括由公司控股务资助，且该参股公司的其他股东按出资股东、实际控制人控制的主体）提供财务资比例提供同等条件财务资助的情形除外。助，且该参股公司的其他股东按出资比例提公司向前款规定的关联参股公司提供财务供同等条件财务资助的情形除外。公司向前资助的，除应当经全体非关联董事的过半款规定的关联参股公司提供财务资助的，除数审议通过外，还应当经出席董事会会议应当经全体非关联董事的过半数审议通过的非关联董事的三分之二以上董事审议通外，还应当经出席董事会会议的非关联董事过，并提交股东大会审议。的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

……

……

（十）除提供担保外，公司与关联人

发生的成交金额超过三千万元，且占公司（十）除提供担保外，公司与关联人发最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，生的成交金额超过三千万元，且占公司最近应当及时披露并提交股东大会审议。一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。

（十一）公司与关联人发生的下列交易，可以向豁免按照本条第（十）项的规（十一）公司与关联人发生的下列交

38章程原条款修订后条款

定提交股东大会审议易，可以豁免按照本条第（十）项的规定提交股东会审议：

……

……

第一百一十一条董事长由董事会以全删除体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职

第一百一十四条董事长行使下列职

权：

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董

（一）主持股东会和召集、主持董事会事会会议；

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

（二）督促、检查董事会决议的执行；

行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

（三）签署公司股票、公司债券及其有价证券；

他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

（四）签署董事会重要文件和其他应公司法定代表人签署的其他文件；

由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

（六）在发生特大自然灾害等不可抗

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规力的紧急情况下，对公司事务行使符合法定和公司利益的特别处置权，并在事后向公律规定和公司利益的特别处置权，并在事司董事会和股东会报告；

后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十七条代表十分之一以上表

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以决权的股东、1/3以上董事或者审计委员提议召开董事会临时会议。董事长应当自会，可以提议召开董事会临时会议。董事长接到提议后10日内，召集和主持董事会会应当自接到提议后十日内，召集和主持董事议。会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得议事项所涉及的企业或者个人有关联关系对该项决议行使表决权，也不得代理其他的，该董事应当及时向董事会书面报告。

39章程原条款修订后条款

董事行使表决权。该董事会会议由过半数有关联关系的董事不得对该项决议行使表的无关联关系董事出席即可举行，董事会决权，也不得代理其他董事行使表决权。该会议所作决议须经无关联关系董事过半数董事会会议由过半数的无关联关系董事出席通过。出席董事会的无关联董事人数不足即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

3人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无

关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会应当对会议所第一百二十五条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的议事项的决定做成会议记录，出席会议的董董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保保存期限15年。存期限十年。

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中/

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

/

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制

40章程原条款修订后条款

人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

/

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

41章程原条款修订后条款

大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

/人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

/（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，

42章程原条款修订后条款

公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

/的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

/独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计

/委员会，行使《公司法》规定的监事会的职

43章程原条款修订后条款权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，/其中独立董事至少占2名，委员中至少有1名独立董事为会计专业人员。审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

/（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

/审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

44章程原条款修订后条款

第一百三十七条公司董事会设置提名

委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权/

履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

/（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

/（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆上市的子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

45章程原条款修订后条款

定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条本章程第九十五条关

第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级

董事的情形、离职管理制度的规定，同时管理人员。

适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理工作细则包括下

第一百四十六条总经理工作细则包括

列内容：

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序

（一）总经理会议召开的条件、程序和和参加的人员；

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

（二）总经理及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重

（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条公司设董事会秘书，第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

文件保管以及公司股东资料管理，办理信保管以及公司股东资料管理，办理信息披露息披露事务等事宜。事务等事宜。

…………

第一百五十条高级管理人员执行公司

第一百三十四条高级管理人员执行公职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

司职务时违反法律、行政法规、部门规章偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

或本章程的规定，给公司造成损失的，应过失的，也应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规

46章程原条款修订后条款定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

交易所报送并披露年度报告，在每一会计和证券交易所报送并披露年度报告，在每一年度上半年结束之日起两个月内向中国证会计年度上半年结束之日起2个月内向中国监会派出机构和证券交易所报送并披露中证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所的的规定进行编制。规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的百分之十列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年取。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司的法定公积金不足以弥补以前年度金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。

后，经股东大会决议，还可以从税后利润公司从税后利润中提取法定公积金后，中提取任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司弥补亏损和提取公积金后所余税意公积金。

后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后但本章程规定不按持股比例分配的除外。利润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东大会违反前款规定，在公司弥补章程规定不按持股比例分配的除外。

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有

47章程原条款修订后条款

公司持有的本公司股份不参与分配利责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿润。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司注册资本。

为增加公司资本。但是，资本公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东会对利润分

第一百五十五条公司股东大会对利润

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年分配方案作出决议后，公司董事会须在股度股东会审议通过的下一年中期分红条件东大会召开后2个月内完成股利（或股和上限制定具体方案后，须在两个月内完份）的派发事项。

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十七条公司实行内部审计制

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。

权限、人员配备、经费保障、审计结果运

第一百五十八条公司内部审计制度和用和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工施，并对外披露。

作。

第一百六十条公司内部审计机构对公

/司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

/

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程

48章程原条款修订后条款中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公/司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

/沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内

/部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计

必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续第一百六十九条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通知会聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务事务所进行表决时，允许会计师事务所陈所进行表决时，允许会计师事务所陈述意述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的

第一百七十二条公司召开股东会的会

会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传议通知，以公告进行。

真、电子邮件等方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子删除邮件等方式进行。

49章程原条款修订后条款

第一百七十条因意外遗漏未向某有权第一百七十五条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议有收到会议通知，会议及会议作出的决议并并不因此无效。不仅因此无效。

第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股/东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合

第一百七十三条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表财产清单。公司应当自作出合并决议之日起及财产清单。公司应当自作出合并决议之

10日内通知债权人，并于30日内在符合证

日起10日内通知债权人，并于30日内在券监督管理机构规定条件的媒体或者国家企中国证监会指定的信息披露媒体上公告。

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知书之日起30日内，到通知书的自公告之日起45日内，可以要未接到通知书的自公告之日起45日内，可求公司清偿债务或者提供相应的担保。

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百八十三条公司减少注册资本，

第一百七十七条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在符日起10日内通知债权人，并于30日内在合证券监督管理机构规定条件的媒体上或中国证监会指定的信息披露媒体上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。债权债权人自接到通知书之日起30日内，未接人自接到通知书之日起30日内，未接到通到通知书的自公告之日起45日内，有权要知书的自公告之日起45日内，有权要求公求公司清偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。

有股份的比例相应减少出资额或者股份，

50章程原条款修订后条款

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用/本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在符合证券监督管理机构规定条件

的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还/其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章/程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

51章程原条款修订后条款

（四）依法被吊销营业执照、责令关或者被撤销；

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

继续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，持有公司10%以上表过其他途径不能解决的，持有公司全部股决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当法院解散公司。在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百

第一百八十条公司有本章程第一百七

八十八条第（一）项、第（二）项情形，十九条第（一）项情形的，可以通过修改且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会作

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

出决议的，须经出席股东会会议的股东所上通过。

持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八

第一百八十一条公司因本章程第一百

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

七十九条第（一）项、第（二）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

（四）项、第（五）项规定而解散的，应

董事为公司清算义务人，应当在解散事由当在解散事由出现之日起15日内成立清算出现之日起15日内组成清算组进行清算。

组，开始清算。清算组由董事或者股东大清算组由董事组成，但是本章程另有规定会确定的人员组成。逾期不成立清算组进或者股东会决议另选他人的除外。清算义行清算的，债权人可以申请人民法院指定务人未及时履行清算义务，给公司或者债有关人员组成清算组进行清算。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

52章程原条款修订后条款

产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之

第一百八十三条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在符日起10日内通知债权人，并于60日内在合证券监督管理机构规定条件的媒体上或中国证监会指定的信息披露媒体上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。债权债权人应当自接到通知书之日起30日内，人应当自接到通知之日起30日内，未接到未接到通知书的自公告之日起45日内，向通知的自公告之日起45日内，向清算组申清算组申报其债权。

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。

进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制制定清算方案，并报股东大会或者人民法订清算方案，并报股东会或者人民法院确院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公公司财产不足清偿债务的，应当依法向人司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

53章程原条款修订后条款

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民人民法院确认，并报送公司登记机关，申法院确认，并报送公司登记机关，申请注销请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于

第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，应当司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿承担赔偿责任。

责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的章第一百九十九条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报主程修改事项应经主管机关审批的，须报主管管机关批准；涉及公司登记事项的，依法机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理办理变更登记。变更登记。

第一百九十三条释义：第二百〇二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过百分之五十的

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分份所享有的表决权已足以对股东大会的决之五十，但其持有的股份所享有的表决权已议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

54章程原条款修订后条款

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

人员与其直接或者间接控制的企业之间的或者间接控制的企业之间的关系，以及可能关系，以及可能导致公司利益转移的其他导致公司利益转移的其他关系。但是，国家关系。但是，国家控股的企业之间不仅因控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具为同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的第二百〇三条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章定，制定章程细则。章程细则不得与章程的程的规定相抵触。规定相抵触。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东

第二百〇七条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

第一百九十九条本章程自股东大会审第二百〇八条本章程自股东会审议通议通过之日起生效。过之日起生效。

公司董事会拟定的本次公司章程修订意见尚需经股东会出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上审议通过后生效，最终以工商行政管理部门的核准结果为准。除上述修订外，《公司章程》其它内容保持不变。

浙江康盛股份有限公司

二〇二五年八月二十七日

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