董事会审计委员会工作细则

天虹数科商业股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步完善天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，提高内部控制能力，促进董事会对经理层进行有效监督，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设审计委员会，并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，依照《公司法》、《公司章程》和董事会授权履行职责。审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条公司资本运营部负责审计委员会的日常工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准备工作。

第四条本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问及董事会秘书。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中

独立董事占三名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人员。

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。

1董事会审计委员会工作细则

第七条审计委员会设主任委员(召集人)一名，在委员范围内由独立董事担任并由董事会选举产生。主任委员应当为会计专业人士。

第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，可以连选连任。审计委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，则自动失去委员资格。董事会将根据《公司章程》和本细则的有关规定完成补选。

第三章职责权限

第九条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

第十一条审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

2董事会审计委员会工作细则

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。公司内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第十二条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十三条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第四章工作程序

第十四条公司审计部和财务部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的书面资料：

3董事会审计委员会工作细则

(一)公司相关财务、内部审计及财务负责人管理制度；

(二)内部重大审计报告及外部审计报告；

(三)外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；

(四)公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；

(五)其他相关事宜。

资本运营部配合内部审计和财务部门，并按照公司的相关管理制度规定履行审计委员会会议文件的内部审查程序。

第五章议事规则

第十五条审计委员会会议由主任委员召集并主持。主任委员不能履行职责或

者不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名任独立董事的委员履行其职责。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以提议召开临时会议。

审计委员会会议应当在召开前三日通知全体委员并发出相关资料；情况紧急的，经全体委员一致同意，可以随时通知全体委员召开会议。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员

会每位委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条审计委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

4董事会审计委员会工作细则

第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条审计委员会决议经出席会议的委员签字后生效。

第二十三条审计委员会现场会议应当有会议记录，出席会议的委员、董事会

秘书应当在会议记录上签名。会议文件由公司资本运营部备案保存，保存期限至少为十年。

第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本细则未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法规、规范性文件

或《公司章程》规定相冲突的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本细则由董事会负责修订及解释，自董事会审议通过之日起施行。

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二〇二五年八月十一日

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