天虹数科商业股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律法规和制度的要求开展工作，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司的稳健发展。

一、公司2025年经营发展情况

公司积极应对行业环境变化，聚力攻坚、勇闯难关，坚定产业数字化与数字产业化“双轮驱动”发展战略，持续推进核心业务转型升级与核心竞争力塑造，加速迭代和升级AI+零售技术，实现高质量发展。报告期内，公司实现销售额366亿元、同比增长2.2%，营业收入115.59亿元、同比下降1.92%，归属于上市公司股东的净利润0.83亿元、同比增长8.43%。

1.核心业务攻坚成效显著，门店竞争力持续提升

超市业态深化推进Sp@ce 3.0品牌升级，全年完成标准化升级门店6家以及经营性调改优化门店18家，6家标准化升级门店复业后销售额同比增长18%，客单量同比提升

33%；Sp@ce天虹超市3.0服务设计获得中国国际服务贸易交易会第八届服务设计大会

“2025服务设计优秀案例”。通过供应链整合、商品力建设以及精细化运营，超市可比店的毛利率同比提升0.89个百分点。

购物中心业态推进重点门店标杆店打造，深化门店功能创新与业态升级。公司积极推动存量项目转型，如南昌地铁大厦项目探索出主题商业创新路径，成功改造为“江西二次元应援首地”，实现客流同比增长37%；梅州天虹和长沙君尚2家新型购物中心顺利开业，为区域市场注入新活力。

百货业态积极优化业态结构，持续向社区生活中心升级，社区生活中心门店体验业态占比提升至51.4%，带动整体客流增长5.3%，社交属性与烟火气显著增强。

2.强化核心竞争力打造，筑牢发展基石

平台供应链持续丰富消费内容与场景体验，重点围绕运动户外、IP潮玩、数码科技等趋势品类深化品牌矩阵，全年引进350多个高潜品牌，其中城市首店、高级别店型超300个。持续突破高端供应链，引进高端化妆品、名品及头部趋势重点品牌等40多个，

1进一步强化商品力与品牌号召力。

垂直供应链通过部署比价系统、建立成本谈判跟踪机制，持续优化价格管理体系，同步强化价值营销能力，促销有效性显著提升。同时，持续优化商品结构，围绕民生与品质两大方向重点打造核心大单品。

公司持续深化全业务链的数字化能力建设，聚焦服务、供应链与营运等关键场景，推动智能化技术落地。垂直业务方面，着力构建端到端的数字化供应链体系，初步实现了覆盖正向研发、智能选品与自动补货、定价等环节的全链路能力。平台业务方面，通过构建铺位与商户智能匹配模型，上线招商协同平台，有效优化了资源匹配与流程效率。此外，公司搭建了全域顾客反馈分析系统“灵听”，借助AI智能分单与自动化处理技术，显著提升了客诉响应速度与问题解决闭环效率，为服务品质的持续提升提供了坚实的技术保障。

3.快速发展线上业务，大力发展ToB业务

线上业务持续稳定发展，全年线上商品销售及数字化服务收入GMV53.9亿元；数字化会员数超过5600万，与美团、大众点评合作打造行业首批无感积分。线上业务通过中心化运营，分布式执行，激活了全域资源，推动APP日活同比提升5%。直播生态实现质与量的双重突破，打造了多场千万级直播，其中“职人带货”销售额增长5.5倍。

ToB业务打造专业的数字化平台，开发上线“天虹e福”系统，聚焦供应链整合与客户拓展，全年实现实物团购销售同比增长11%。公司团队凭借专业服务能力，成为十五运会和残特奥会运动员食品区域总仓暨深圳赛区运动员食品专仓运营服务商，以“安全零容忍、保障零延迟、服务零短板”为准则，圆满完成第十五届全国运动会保供任务。

4.乡村振兴扎实推进，产业帮扶成效明显

以产业赋能推动乡村振兴，通过派驻专业骨干深入帮扶地区，推动产品品质标准化建设，创新引入供应链“跟单生产”管理模式，强化全过程品控与溯源机制，成功培育并获得“深标”A+级认证的帮扶产品，实现从基础帮扶向系统赋能的全面升级。

全年实现帮扶产品销售额1.8亿元，同比增长13.8%。

5.数字产业实现突破，AI赋能行业升级

加速推进AI+零售技术的升级与迭代，灵智百灵鸟AI大模型采用华为昇腾算力底座并融合DeepSeek等开源技术，已通过国家互联网信息办公室生成式人工智能服务备案。

2灵智数科获得CMMI3级认证，新获得发明专利授权8项和软件著作权33个，同时稳步扩

大对外业务合作。

新零售业务稳步拓展市场，成功签约百信广场、渝月川菜、荆门东方百货等重点客户，覆盖商业综合体、餐饮、区域零售等多元业态，聚焦客户需求提供一体化会员运营、精准营销及代运营等服务，同时输出AI拍小票积分、商品文案生成、AI搜索推荐等能力，适配不同业态场景。

智能用工平台（小活儿）升级迭代3.0版本，借助AI技术重构人岗匹配逻辑，构建灵活用工智能调度与管理体系，实现从数字化到智能化的跨越。截至2025年底，小活儿平台累计注册用户超70万，合作商家门店超6000家，企业灵活用工完单任务总金额GMV同比增长74%。

6.降本增效成果显著，经营质量稳步提升

公司以提升净资产收益率（ROE）为引领，对标行业先进水平，深化全面预算管理，通过数字化运营、持续创新与精益管理，系统推动全员、全域、全流程的降本增效。

公司积极推进合作模式变更和门店成本结构优化等工作，持续推进减亏扭亏专项工作，关闭长期亏损及无效门店。同时，扎实推进中后台数字化建设，与华为联合开展智慧门店试点，并在门店部署智慧安消系统，落地AI导购、AI拍小票等创新应用，提高人效；完成能力中心整合，持续优化人员成本结构，组织响应速度与决策效率显著提升。

二、公司2025年董事会工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开11次会议，审议通过和听取了涉及定期报告、租赁事项、关联交易、回购股份、续聘会计师事务所、修订治理制度、董事会换届、续聘

高级管理人员、调整内部管理机构、内审工作报告等89项议案及报告。会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《深交所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律、法规及监管部门的要求。具体情况如下：

序号会议召开时间会议届次会议议题

12025年1月26日第六届董事会第二十七次会议公司2025年度日常关联交易预计的议案

22025年3月13日第六届董事会第二十八次会议公司2024年度总经理工作报告

3序号会议召开时间会议届次会议议题

公司2024年度董事会工作报告公司2024年度报告及摘要公司2024年度财务决算报告公司2024年度利润分配预案公司及子公司2025年向银行申请授信额度的议案公司为全资子公司提供担保及接受反担保的议案公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款的风险持续评估报告公司2024年度董事长薪酬的议案公司2024年度高级管理人员薪酬的议案

关于修订《公司内部审计管理制度》的议案公司2024年度内部控制自我评价报告公司2024年度内部控制体系工作报告

公司2024年度环境、社会及公司治理报告

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2024年度审计工作总结报告公司变更证券事务代表的议案

听取公司独立董事述职报告（梁广才、傅曦林、曾泉）听取公司2024年第四季度内部审计工作报告听取公司2024年下半年监管事项审计报告公司深圳市龙华区中航天逸花园项目调整租金暨关联交易的议案

32025年4月9日第六届董事会第二十九次会议

关于提议召开公司2024年度股东会的议案

42025年4月14日第六届董事会第三十次会议关于回购公司股份的方案

听取公司一季度总经理工作报告

52025年4月24日第六届董事会第三十一次会议公司2025年第一季度报告

听取公司2025年第一季度内部审计工作报告公司南昌朝阳洲天虹购物中心签订物业管理相关合同暨关联交易的议案关于公司关闭惠州君尚百货的议案

62025年7月2日第六届董事会第三十二次会议

关于公司关闭株洲天虹商场的议案关于提议召开公司2025年第一次临时股东会的议案

关于修订《公司章程》的议案

关于修订《公司股东会议事规则》的议案

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

关于修订《公司董事会向股东会报告制度》的议案

关于修订《公司董事会提案管理规范》的议案

关于修订《公司董事会提名委员会工作细则》的议案

72025年8月11日第六届董事会第三十三次会议

关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

关于修订《公司董事会战略与 ESG 委员会工作细则》的议案

关于修订《公司董事会审计委员会工作细则》的议案

关于修订《公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案

关于修订《公司董事会授权管理制度》的议案

关于修订《公司董事会向总经理办公会授权管理办法》的议案

4序号会议召开时间会议届次会议议题

关于修订《公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

关于修订《公司独立董事专门会议制度》的议案

关于修订《公司董事会秘书工作制度》的议案

关于修订《公司总经理工作细则》的议案

关于修订《公司对外投资决策程序与规则》的议案

关于修订《公司关联交易决策制度》的议案

关于修订《公司对外担保管理办法》的议案

关于修订《公司会计师事务所选聘制度》的议案

关于修订《公司财务负责人管理制度》的议案

关于修订《公司现金管理制度》的议案

关于修订《公司风险投资管理制度》的议案

关于修订《公司 ESG 管理制度》的议案

关于修订《公司信息披露事务管理制度》的议案

关于修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案

关于修订《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

关于修订《公司防止大股东占用上市公司资金管理办法》的议案

关于修订《公司股东回报规划》的议案

关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案

关于制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案关于调整公司内部管理机构的议案听取公司2025年半年度工作报告公司2025年半年度报告及摘要公司续聘会计师事务所的议案

82025年8月21日第六届董事会第三十四次会议

公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款的风险持续评估报告听取公司2025年第二季度内部审计工作报告听取公司2025年上半年监管事项审计报告公司董事会换届选举非独立董事的议案公司董事会换届选举独立董事的议案

92025年9月1日第六届董事会第三十五次会议关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

公司深圳市观澜天虹商场变更租赁合同暨关联交易的议案关于提议召开公司2025年第二次临时股东会的议案关于选举公司董事长和副董事长的议案关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案

102025年9月24日第七届董事会第一次会议关于续聘公司总经理的议案

关于续聘公司其他高级管理人员的议案关于续聘公司证券事务代表的议案听取公司2025年第三季度工作报告

112025年10月28日第七届董事会第二次会议公司2025年第三季度报告

公司变更会计估计的议案

5序号会议召开时间会议届次会议议题

公司深圳市福田区中航城项目部分区域变更计租方式暨关联交易的议案

关于制定《公司市值管理制度》的议案

关于制定《公司战略规划管理办法》的议案关于提议召开公司2025年第三次临时股东会的议案听取公司2025年第三季度内部审计工作报告

（二）董事履职及评价情况

1.董事履职工作情况

公司全体董事的任职条件均符合相关规定，其中独立董事均满足独立性要求，不存在影响其独立履职的情形。全体董事均严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事职责，自觉遵守董事行为规范，维护公司及全体股东的合法权益。各位董事在投票表决重要事项或其他对公司有重大影响的事项时，尽职尽责地提供专业分析和建议，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。报告期内，各董事出席董事会情况如下：

现场出以通讯方委托出席是否连续两次应参加董缺席董事董事姓名职务席董事式参加董董事会次未亲自参加董事会次数会次数会次数事会次数数事会会议

肖章林董事长1138——否

黄俊康副董事长11—11——否

黄国军董事、总经理1147——否

胡敏董事2—2——否

郭高航董事11—11——否

张阳职工代表董事211——否

曾泉独立董事11110——否

陈立平独立董事2—2——否

潘守培独立董事211——否万颖（已离任）原董事918——否

向先虎（已离任）原董事918——否

梁广才（已离任）原独立董事9—9——否

傅曦林（已离任）原独立董事918——否

2.董事绩效评价情况

公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，结合公司经营状况和绩效考核等情况，完成对相关董事的综合绩效评价。公司董事2025年度薪酬情况如下：

单位：万元

6姓名性别职务任职状态从公司获得的税前报酬总额

肖章林男董事、董事长现任212.81

黄俊康男副董事长现任—

黄国军男董事、总经理现任175.90

胡敏女董事现任—

郭高航男董事现任—

张阳女职工代表董事现任73.50

曾泉男独立董事现任12.80

陈立平男独立董事现任2.41

潘守培男独立董事现任2.41

万颖女原董事离任—

向先虎男原董事离任—

梁广才男原独立董事离任10.39

傅曦林男原独立董事离任10.39

注：以上报酬为按收付实现制原则统计的当年度实际支付额，包含2025年基本薪酬和预发绩效年薪，以及根据经营结果核定的2024年、2023年绩效年薪的递延支付部分。

3.董事履职评价情况

公司全体董事按照法律法规、监管要求及《公司章程》的相关规定积极履职，对重大事项进行独立的判断和决策，在重大决策过程中发挥应有的作用，保证了董事会高效规范运作。现任董事2025年度履职自评结果全部为“称职”，三位独立董事互评结果全部为“称职”。

（三）董事会年度重要事项

1.2024年度利润分配

经公司第六届董事会第二十八次会议及2024年度股东会审议通过，公司以总股本

1168847750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），本次不

送红股也不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2025年5月23日实施完毕。

2.制度体系建设

公司不断健全和完善公司法人治理结构，制定符合自身发展要求的各项治理制度，规范公司运作，提升公司治理水平。报告期内，根据新《公司法》及其他监管规则，公司制定了3项制度文件，修订了33项章程和制度文件，鉴于不再设置监事会，同时废止了《公司监事会议事规则》，相关治理制度经公司第六届董事会第二十八、三十

三、三十五次会议、第七届董事会第二次会议以及2025年第二次临时股东会审议通过，

7进一步完善了公司治理体系。目前，公司各项制度已涵盖经营管理、财务管理、信息

披露、内部审计、风险控制、市值管理等方面，为公司的规范运作与稳健发展提供了良好的制度保障。

3.董事会换届

根据新《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并在董事会设置职工董事。2025年9月，公司第六届董事会第三十五次会议和2025年第二次临时股东会审议通过了《公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《公司董事会换届选举独立董事的议案》，选举产生新一届董事会非独立董事及独立董事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第七届董事会，任期自股东会通过之日起三年；公司第七届董事会第一次会议选举产生公司新一届董事会董事长、副董事长以及董事会相应专门委员会委员，续聘公司高级管理人员、证券事务代表，任期自董事会通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。

4.回购公司股份公司第六届董事会第三十次会议和2025年第一次临时股东会审议通过了《关于回购公司股份的方案》，该事项的实施有利于维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值。该回购方案正在按计划实施中，截至2025年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份744.57万股、占公司总股本0.64%，使用资金4051.54万元。

5.ESG 发展理念落实公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2024年度环境、社会及公司

治理（ESG）报告》，并对外披露了该报告。2025 年 10 月，公司获得中诚信绿金科技（北京）有限公司 ESG 评级 A+。

（四）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司根据《公司法》、《公司章程》等规定和要求，共召开4次股东会，均由董事会召集，审议通过了24项议案。公司董事会按照股东会的决议和授权，认真履行职责，各项决议事项得到有效执行和落实。

8（五）董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员

会四个专门委员会。报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，董事会提名委员会共召开 2次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开 1次会议，董事会战略与 ESG委员会共召开1次会议；各专门委员会根据工作细则等相关制度规定，勤勉尽责、认真履职，充分发挥各自专业作用，为董事会决策提供科学和专业的意见。具体情况如下：

召开会委员会名称召开日期会议议题议次数

1.审阅《公司2024年度财务报表》；

2025年1月13日

2.与注册会计师沟通2024年财务报告审计工作计划和审计重点。

1.审议《公司2024年度财务报表》；

2025年2月28日

2.与注册会计师沟通审计情况。

1.听取《公司2024年经营情况及重大事项进展情况报告》；

2.审议《公司2024年第四季度内部审计工作报告》；

3.审议《公司2024年下半年监管事项审计报告》；

4.审议《公司2024年度内部审计工作总结》；

5.审议《公司2025年度内部审计工作计划》；

2025年3月11日6.审议《公司2024年度内部控制自我评价报告》；

7.审议《公司2024年度内部控制体系工作报告》；

董事会审计委

68.审议《关于修订<公司内部审计管理制度>的议案》；

员会

9.审议《公司2024年度财务会计审计报告》；

10.审议《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2024年度审计工作总结报告》。

1.审议《公司2025年第一季度报告》；

2025年4月22日

2.审议《公司2025年第一季度内部审计工作报告》。

1.审议《公司2025年半年度报告及摘要》；

2.审议《公司续聘会计师事务所的议案》；

2025年8月18日

3.审议《公司2025年第二季度内部审计工作报告》；

4.审议《公司2025年上半年监管事项审计报告》。

1.审议《公司2025年第三季度报告》；

2025年10月26日2.审议《公司变更会计估计的议案》；

3.审议《公司2025年第三季度内部审计工作报告》。

1.审议《公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

2025年8月27日

董事会提名委2.审议《公司董事会换届选举独立董事的议案》。

2

员会1.审议《关于续聘公司总经理的议案》；

2025年9月24日

2.审议《关于续聘公司其他高级管理人员的议案》。

董事会薪酬与1.审议《公司2024年度董事长薪酬的议案》；

12025年3月11日

考核委员会2.审议《公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》。

董事会战略与

12025年3月11日审议《公司2024年度环境、社会及公司治理报告》。

ESG 委员会

9（六）公司法治建设工作推进情况

2025年，公司法治建设工作坚持以习近平法治思想为统领，深入贯彻党的二十大

及二十届三中全会精神，立足新发展阶段，紧扣“十四五”规划收官与国企改革深化提升行动关键节点，围绕“依法治企、防控风险、赋能业务”的总体思路，以法治建设为抓手，持续提升合规经营水平与法律风险防控能力，将法治要求深度融入经营管理全过程。切实履行推进法治建设第一责任人职责，持续推进总法律顾问（首席合规官）制度落地见效。全力推进重大法律纠纷案件处置，坚持“以案促改、以管创效”。

始终把普法宣传教育作为法治建设的基础工程，紧扣“八五”普法收官要求，系统开展各项普法工作。持续强化法治工作的价值创造与风险防控能力，为公司高质量发展提供坚实法治保障。

（七）信息披露工作情况

公司严格按照相关法律法规及《公司信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，切实保障全体股东的合法权益。公司主动在定期报告中增加自愿性披露内容，使投资者更全面地、多层次地理解公司战略、经营状况以及未来发展方向。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，加强对公司内幕信息的管理，按相关规定进行内幕信息保密及内幕信息知情人登记备案等管理工作，不存在被监管部门处罚的情形。

报告期内，公司共发布定期报告和临时公告133份，信息披露无更正、无差错。

公司 2024-2025 年度信息披露工作获得深圳证券交易所 A级的评价结果。

（八）投资者关系管理工作情况

报告期内，公司严格按照《公司投资者关系管理制度》等法律法规的要求，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，积极与投资者及潜在投资者建立和维持良好的互动关系，维护了公司在资本市场的形象，保护了投资者尤其是中小投资者的切身利益。

2025年4月，公司举行了2024年度网上业绩说明会，公司董事长、董事总经理、独立董事以及副总经理、总会计师、董事会秘书就公司经营现状、财务状况、发展战

10略、治理运作、投资者关系管理等方面与投资者进行了坦诚交流，并积极解答了投资者疑问。2025年11月，公司参加了“2025年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动，公司董事总经理、独立董事以及副总经理、总会计师、董事会秘书就投资者关注的问题进行了一一解答。

此外，公司组织了7场现场及线上交流的投资者活动，积极参加券商机构策略会，有效传递公司价值，并引导投资者正确理解公司价值。公司还通过股东会、深交所互动易平台、投资者电话、IR 邮箱等多种形式广泛与中小投资者沟通，加强其对公司的了解，有效增进公司与投资者的良性互动关系。

三、公司2026年董事会工作情况

2026年，根据公司发展战略及实际情况，董事会将继续秉持对全体股东负责的态度，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项。

公司董事会将严格按照相关法律法规的要求，持续优化公司的治理结构，认真履行信息披露以及做好投资者关系管理等工作，继续构建更加规范、透明的上市公司运作体系；同时，加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，持续保障公司健康、稳定、可持续的发展。

天虹数科商业股份有限公司董事会

二○二六年三月十二日

11