对外投资决策程序与规则

天虹数科商业股份有限公司

对外投资决策程序与规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步完善天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条本规则所称对外投资是运用公司资金所涉及投资的统称，包

括但不限于经营性投资、股权投资、固定资产投资等。

第三条公司对外投资系指：

（一）经营性投资，指新店建设[以租赁、特许经营（含管理输出）等

方式开设新店，主要包含租赁费用、装修投资和设备投资等]；老店续租或改造（老店续租或对老店进行装修改造及设备更新等）；设备投资（指公司日常经营过程中软件、硬件设备的购置等）。

（二）股权投资，指以合资、独资方式设立子公司或采取项目合作等

其他方式经营主营业务的投资，以及同业收购、并购、增资等方式的股权投资等。

（三）固定资产投资，通过购买土地使用权自建商业物业或物流中心、购置商业物业等与主营业务相关的投资。

（四）法律、法规规定的其他对外投资。

第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府

部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。

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第二章投资决策权限

第五条投资项目由公司股东会、董事会和总经理办公会按照各自的权限，分级审批。

第六条公司发生的达到如下任一标准的对外投资行为，需提交股东

会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50％以上且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东会批准。

第七条其他对外投资的审批程序按照有关法律、法规、规范性文件、公司《章程》或公司另行制定的有关制度等规定实施。

第八条未达到股东会权限范围的投资，由董事会决定；董事会在其

2对外投资决策程序与规则

权限范围内的投资可根据相关法律法规授权总经理办公会实施。

第九条公司总经理办公会的投资决策权限由公司董事会制定的《董事会授权管理办法》确定。

第三章对外投资的决策程序

第十条对外投资建议，由公司的股东、董事或高级管理人员书面提出。

第十一条公司相关部门对各投资建议或机会进行初步分析，认为可行的，组织编写可行性论证报告和项目建议书，经公司相关部门或投资项目评审委员会审核后，报总经理办公会讨论决定。

第十二条若超出总经理办公会决策权限的项目，将项目的可行性研究报告和投资建议等提交董事会审批。

第十三条董事会或董事长认为必要时，可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十四条需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。

第四章实施、检查和监督

第十五条投资项目经总经理办公会、董事会或股东会审议通过后，由总经理负责实施。

第十六条在投资项目实施过程中，如该投资金额超过原决策金额10%的，应由原决策机构再次审批；但变化后累计投资金额已超过原决策机构权限的，应提交上一级决策机构审批。

3对外投资决策程序与规则

第十七条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项

目进行投后评价，投后评价重点包括投资项目全过程回顾、项目投资效益评价、项目目标实现程度等内容。若投资项目发生变更或退出、终止经营等，公司应召开总经理办公会讨论变更或终止投资方案，并按照本制度及有关制度规定的审批权限提交报批。

第十八条公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。

第十九条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第五章董事、高级管理人员及相关责任单位的责任

第二十条公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制投资行

为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第二十一条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第二十二条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第六章附则

第二十三条本规则所称“以上”含本数，公司对外投资行为的信息

披露按《公司信息披露事务管理制度》执行。

第二十四条本规则未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法规、规

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范性文件和《公司章程》的规定相冲突的，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十五条本规则由公司董事会负责修改及解释，经公司股东会审议通过之日起施行。

天虹数科商业股份有限公司

二〇二五年八月十一日

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