天虹股份:章程修订对照表

证券代码：002419证券简称：天虹股份公告编号：2025-038

天虹数科商业股份有限公司

章程修订对照表

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天虹数科商业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十三次会

议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

具体修订内容如下：

修订前内容修订后内容

第一章总则第一章总则

第一条为确立公司的法律地位，规范公司的组织与行

第一条为确立公司的法律地位，规范公司的组织与行为，为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、华人民共和国企业国有资产法》和其他有关规定，制订本章程。《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人的产生及变更办法同本章程第一百二十一

第八条董事长为公司的法定代表人。条关于董事长的产生及变更规定。董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善—意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1修订前内容修订后内容

第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

第十二条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

担责任。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总

理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问及董

经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问及董事会秘书。

事会秘书。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十六条经依法登记，公司的经营范围：日用百货、

第十五条经依法登记，公司的经营范围：日用百货、纺

纺织品、服装、化妆品、食品、食盐、饮料、保健食品、农

织品、服装、化妆品、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产

副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建

品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化

材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品

工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的

等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；

批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；金银珠宝首

金银珠宝首饰零售业务；国内图书、报刊、音像制品的零售

饰零售业务；国内图书、报刊、音像制品的零售业务；停车场业务；停车场的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商业活动；自有物业活动；自有物业出租经营；在线数据处理与交易处理业务；

业出租经营；在线数据处理与交易处理业务；汽车清洗服务；

汽车清洗服务；经营体育场馆；儿童娱乐场所（依法需经批经营体育场馆；儿童娱乐场所（依法需经批准的项目，经相关准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；休闲健部门批准后方可开展经营活动）；休闲健身活动策划；体育项身活动策划；体育项目策划及经营；从事餐饮服务及管理；

目策划及经营；从事餐饮服务及管理；饮料及冷饮服务；消防

饮料及冷饮服务；消防器材零售；医疗器械（二类）零售；

器材零售；医疗器械（二类）零售；从事广告业务；市场营销从事广告业务；市场营销策划；宠物服务；企业会员积分管策划；宠物服务；企业会员积分管理服务；特殊医学用途配方理服务；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第二他婴幼儿配方食品销售；第二类增值电信业务；互联网信息类增值电信业务；互联网信息服务；肥料销售；农作物种子经服务；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种营（仅限不再分装的包装种子）；园艺产品销售；礼品花卉销子）；园艺产品销售；礼品花卉销售；非居住房地产租赁；

售；非居住房地产租赁；电动自行车销售；汽车销售；新能源电动自行车销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；机动车汽车整车销售；机动车充电销售；日用品销售；移动终端设备充电销售；日用品销售；移动终端设备销售；通信设备销售；

销售；通信设备销售；可穿戴智能设备销售；智能无人飞行器可穿戴智能设备销售；智能无人飞行器销售；智能家庭消费销售；智能家庭消费设备销售；服务消费机器人销售；电热食设备销售；服务消费机器人销售；电热食品加工设备销售；

品加工设备销售；票务代理服务；居民日常生活服务；健康咨

票务代理服务；居民日常生活服务；健康咨询服务(不含诊疗

询服务(不含诊疗服务)；出版物零售。

服务)；出版物零售。（以公司登记机关核准的为准）。

第三章股份第三章股份

第十六条公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司

第十七条公司的股份采取股票的形式。

签发的证明股东所持股份的凭证。

2修订前内容修订后内容

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；

同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十三条公司或公司的子公司(包括公司的附属企

业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)划的除外。

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公买公司股份的人提供任何资助。

司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增资本：

加资本：

(一)公开发行股份；

(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

式。

第二十九条公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》

第三十条公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。独立董事应当在充分了解相关信息的规定履行信息披露义务。

的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。

第三十条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司的股份应当依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。

第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监第三十四条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百

3修订前内容修订后内容

五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的外。

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券。有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求券。

董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行诉讼。的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的提起诉讼。

董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条公司股东享有下列权利：

第三十六条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利利益分配；

益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司的会计账簿、会计凭证；

公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股加公司剩余财产的分配；

东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权东，要求公司收购其股份；

利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

第三十七条股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或

当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求依法予求予以提供。

以提供。

4修订前内容修订后内容

第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、疵，对决议未产生实质影响的除外。

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

—（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害名义直接向人民法院提起诉讼。

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一人民法院提起诉讼。

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

5修订前内容修订后内容股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司债务承担连带责任；应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

—第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、—行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关生的重大事件；

联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当

（四）不得以任何方式占用公司资金；

承担赔偿责任。

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股规提供担保；

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理

6修订前内容修订后内容

人员承担连带责任。

第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股份的股第四十六条公司控股股东、实际控制人质押其所持有东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经公司作出书面报告。营稳定。

第四十七条公司控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和—证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定董事的报酬事项；

有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)对发行公司债券及债券类债务融资工具做出决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

(八)对发行债券及债券类债务融资工具做出决议；作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式(七)修改本章程；

作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

(十)修改本章程；务所作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(九)审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

(十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

近一期经审计总资产百分之三十以上的事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；(十三)公司发生的达到如下任一标准的交易（公司受

(十六)公司发生的达到如下任一标准的交易：赠现金资产、获得债务减免和提供担保除外）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值估值的，以较高者作为计算数据；的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期

审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，上，且绝对金额超过5000万元人民币；且绝对金额超过5000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝绝对金额超过500万元人民币；对金额超过500万元；

7修订前内容修订后内容

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

经审计净资产的百分之五十以上且绝对金额超过5000万元人期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

民币；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（十七）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资有关“交易”的界定范围以深圳证券交易所的规定为准。产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司（十四）公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。获得债务减免和提供担保除外）金额在3000万元以上，且

(十八)公司连续十二个月内投资额度占公司最近一期经占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

审计净资产百分之五十以上的委托理财事项。(十五)公司连续十二个月内投资额度占公司最近一期

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易经审计净资产50%以上的委托理财事项；

所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交项。易所股票上市规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其项。

他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

两个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足六人时；(一)董事人数不足六人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东求时；请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。形。

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后见。

的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后东大会的，将说明理由并公告。的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

8修订前内容修订后内容

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东

事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记名册。日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，

9修订前内容修订后内容的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存存在关联关系；

在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券券交易所惩戒。

交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候单项提案提出。

选人应当以单项提案提出。

第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

和表决。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委

托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

(一)代理人的姓名；

量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一反对或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

盖法人单位印章。

10修订前内容修订后内容

第六十八条出席会议人员的股东登记表由公司负责制第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

人姓名(或单位名称)等事项。代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董

第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十五条股东会由董事长主持；董事长不能履行职

第七十一条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行

务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无持。

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应第七十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股东就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓经理和其他高级管理人员姓名；名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或会议主持人和记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的登记记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网表及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少一并保存，保存期限不少于十年。于十年。

11修订前内容修订后内容

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案（不进行年度利润分配

(一)董事会工作报告；

的除外）和弥补亏损方案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

(五)公司年度报告；

决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则）；

董事会议事规则及监事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保

（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担金额超过公司资产总额百分之三十；

保金额超过公司资产总额百分之三十；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证会认可的其他证券品种；

监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易

所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请

所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申在其他交易场所交易或转让；

请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、响、需要以特别决议通过的其他事项；

需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司程》或《公司股东大会议事规则》规定的其他需要以特别决议章程》或《公司股东会议事规则》规定的其他需要以特别决通过的事项。

议通过的事项。

前款第四项、第十项事项，还应当经出席会议的除公司董

前款第四项、第十项事项，还应当经出席会议的除公司

事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以

董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。

第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决第八十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小别股股东除外。

投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小露。投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席露。

股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条入出席股东会有表决权的股份总数。

12修订前内容修订后内容

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买决权的股份总数。入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股有表决权的股份总数。

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的被征集人充分披露具体投票意向等信息。将禁止以有偿或者变投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权相有偿的方式征集股东投票权。除法定情形外，公司不得对征应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。将禁止以有集投票权提出最低持股比例限制。偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定情形外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任

董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会

按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或表决。董事提名的方式和程序为：

者增补非独立董事的候选人；现任董事会、单独或者合计持有(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任公司百分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任增补董事的候选人；

监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以(二)股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的查，通过后提交股东会选举。

监事候选人或者增补监事的候选人；

(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或

监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

第八十六条股东大会就分别选举两名以上非独立董事、第九十条股东会就分别选举两名以上非独立董事、独

独立董事、监事进行表决时，实行累积投票制。立董事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以有的表决权可以集中使用。集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人(一)董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

数，否则，该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以

事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

只能投向公司的非独立董事候选人；(三)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股

后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事不足会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选

13修订前内容修订后内容

或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，进行再次投票选举。

对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过应的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任

新任董事、监事在会议结束之后立即就任。董事在会议结束之后立即就任。

第五章董事会第五章董事会

第一百〇三条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

能担任公司的董事：

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会日起未逾二年；

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，产清算完结之日起未逾三年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企清算完结之日起未逾三年；

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院营业执照之日起未逾三年；

列为失信被执行人；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间高级管理人员等，期限未满的；

出现本条情形的，公司解除其职务。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条公司董事会不设由职工代表担任的董事。第一百〇四条公司董事会设一名职工代表担任的董

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。选举产生。公司高级管理人员不得兼任职工董事。

14修订前内容修订后内容

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时行董事职务。为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董定，履行董事职务。

事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

(二)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵开立账户存储；

占公司的财产；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同

(二)不得挪用公司资金；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个

(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规人名义开立账户存储；

定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同司订立合同或者进行交易；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(六)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议公司订立合同或者进行交易；

通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或能利用该商业机会的除外；

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本

(七)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通公司同类的业务；

过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他实义务。根据章程指引第一百条修改忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公造成损失的，应当承担赔偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

15修订前内容修订后内容

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

对公司负有下列勤勉义务：利益尽到管理者通常应有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保董事对公司负有下列勤勉义务：

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

(二)应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司(三)及时了解公司业务经营管理状况；

所披露的信息真实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍所披露的信息真实、准确、完整；

监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤得妨碍审计委员会行使职权；

勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当等事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该董事职建议股东会予以撤换。

务。

第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职，应

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职，应向向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生

董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，者独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人

所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定时，或者独立董数或者欠缺会计专业人士，或者独立董事辞职导致公司董事事中欠缺会计专业人士时，董事的辞职应当在下任董事填补因会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，或者仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但董事任期届满未及时改选时，在改选出的董事就任前，原董存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事情形事仍应当按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等规定的除外。继续履行职责，但存在《公司法》等法律法规及其他有关规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生定不得担任董事情形的除外。

效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完生效。

成补选。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍期间不少于一年。然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。

16修订前内容修订后内容

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿也应当承担赔偿责任。

责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事的任职条件、提名和选举程序、第一百一十三条公司建立独立董事工作制度以及独立

任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规董事专门会议制度，明确独立董事的任职条件、提名和选举章以及中国证监会发布的有关规定执行。程序、任期、辞职、职权及职责等有关事宜。

第一百一十二条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”第一百一十六条董事会发挥“定战略、作决策、防风的作用，行使下列职权：险”的作用，行使下列职权：

(一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重(一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；大举措；

(二)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)召集股东会，并向股东会报告工作；

(三)执行股东大会的决议；(三)执行股东会的决议；

(四)决定公司中长期发展规划；(四)决定公司中长期发展规划；

(五)决定公司的经营计划和投资方案；(五)决定公司的经营计划和投资方案；

(六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证证券及上市方案；

券及上市方案；(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、立、解散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；(九)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对对外捐赠等事项；

外捐赠等事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)决定公司内部管理机构、分支机构的设置；(十一)根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定

(十二)根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；议；

(十三)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，以

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

(十四)制订和修改公司的基本管理制度；惩事项；

(十五)制订本章程的修改方案；(十三)制定和修改公司的基本管理制度；

(十六)决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权(十四)制订本章程的修改方案；

方案；(十五)决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授

（十七）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案；权方案；

（十八）决定涉及职工权益方面的重大事项；（十六）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案；（十九）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大（十七）决定涉及职工权益方面的重大事项；17修订前内容修订后内容事项；（十八）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重

（二十）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉大事项；

讼、仲裁等法律事务处理方案；（十九）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大

（二十一）决定公司下属投资企业的合并、分立、资产置诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

换、变更公司形式、注销、清算关闭或申请破产等事项；（二十）在股东会授权范围内，决定公司下属投资企业

（二十二）管理公司信息披露事项；的合并、分立、资产置换、变更公司形式、注销、清算关闭

（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批或申请破产等事项；

准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的（二十一）管理公司信息披露事项；

机制。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和（二十二）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议会计估计变更方案；批准年度内部控制体系工作报告；建立审计机构向董事会负

（二十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计责的机制；决定法律合规管理重大事项；自主进行重大会计师事务所及其报酬；政策和会计估计变更；

（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他师事务所；

高级管理人员的问责制；（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高

（二十六）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和事项；其他高级管理人员的问责制；

(二十七)对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（二十五）对公司因本章程第二十六条第（三）、（五）、

（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(二十八)应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司(二十六)决定公司非债券融资的事项；

全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上(二十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其董事通过方可作出决议；他职权。

(二十九)决定公司非债券融资的事项；由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的

(三十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过职权。方可作出决议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事会应当建立与监事会联系的工作机删除制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事第一百二十四条董事会每年至少召开四次会议，由董长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、三

之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的

18修订前内容修订后内容

业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

第一百三十五条董事应当对董事会的决议承担责任。

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，事可以免除责任。

致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事可以免除责任。

董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

-第三节董事会专门委员会第一百三十六条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会根据需要还设立战略与- ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会依照法律法规、公司章程和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百三十七条专门委员会成员全部由董事组成，其

中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当

过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

-（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

19修订前内容修订后内容

第一百三十九条战略与 ESG 委员会负责对公司长期发

展战略和 ESG（环境、社会和公司治理）方向提供指导和支持，主要行使下列职权：

（一）对公司中长期发展战略、ESG 发展方向进行研究

-并提出建议；

（二）对公司 ESG 规划、目标提出可持续发展建议；

（三）审核公司 ESG 报告；

（四）董事会授权的其它事项。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章董事会秘书与董事会办事机构第六章董事会秘书与董事会办事机构

第一百三十四条董事会秘书履行下列职责：第一百四十三条董事会秘书履行下列职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息露义务人遵守信息披露相关规定；披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调

调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体

务机构、媒体等之间的信息沟通；等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作

20修订前内容修订后内容

会会议记录工作并签字；并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信

出现泄露时，及时公告；息出现泄露时，及时公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促时回复本所所有问询；董事会等有关主体及时回复监管机构问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规等规

本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

中的权利和义务；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和公司章

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管

规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反提醒并立即如实地向监管机构报告；

有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求（九）法律法规、部门规章及规范性文件要求履行的其履行的其他职责。他职责。

第七章经理层第七章经理层

第一百三十八条本章程第九十九条关于不得担任董事的第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离情形，同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人用于高级管理人员。

员。

第一百四十一条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。第一百五十条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。

总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权：总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权：

(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，

(二)组织提出公司发展规划、年度经营计划，并在批准后并向董事会报告工作；

组织实施；(二)组织提出公司发展规划、年度经营计划，并在批准

(三)拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组织实后组织实施；

施；(三)拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组织实

(四)根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用施；

和长期投资阶段性费用的支出；(四)根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费

(五)拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；用和长期投资阶段性费用的支出；

(六)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方(五)拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

案和弥补亏损方案；(六)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配

(七)拟订公司增加、减少注册资本的方案；方案和弥补亏损方案；

(八)拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设(七)拟订公司增加、减少注册资本的方案；

立或者撤销方案；(八)拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的

(九)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；设立或者撤销方案；

(十)拟订公司的改革、重组方案；(九)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

(十一)按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他(十)拟订公司的改革、重组方案；

高级管理人员；(十一)按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其

(十二)按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘他高级管理人员；

任或者解聘以外的人员；(十二)按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定

21修订前内容修订后内容

(十三)拟订公司的收入分配方案；聘任或者解聘以外的人员；

(十四)组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运(十三)拟订公司的收入分配方案；

行；(十四)组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运

(十五)建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办行；

公会议；(十五)建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理

(十六)协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的办公会议；

生产经营和改革、管理工作；(十六)协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业

(十七)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的的生产经营和改革、管理工作；

建议；(十七)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的

(十八)法律法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职建议；

权。(十八)法律法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财责任。

产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百四十八条至第一百六十一条内容删除

第九章党委第八章党委

第一百六十五条公司党委发挥领导作用，“把方向、管第一百六十条公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要职大局、保落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要责是：职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社

主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习志为核心的党中央保持高度一致；近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯实；彻落实；

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领

班子建设和干部队伍、人才队伍建设；导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内

纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规

22修订前内容修订后内容

推动全面从严治党向基层延伸；矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领工群众积极投身企业改革发展；职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事第一百六十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书以依照有关规定和程序进入党委。

记（职业经理人除外）。

第十章职工民主管理与劳动人事制度第九章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十六条研究有关职工工资、福利、安全生产、

第一百七十一条研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题、或研究

劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题、或公司生

决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定

产经营的重大问题时，公司应当听取公司工会和职工的意见和重要的规章制度时，公司应当听取公司工会和职工的意见和建议。

建议。

第十一章财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度第十章财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度

第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条公司董事会应结合公司盈利情况、资金

第一百七十七条公司董事会应结合公司盈利情况、资需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案。董事会审议现金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案。董事会审金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等独立董事应对利润分配预案发表明确意见。分红预案经董事会事宜。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。

审议通过，方可提交股东大会审议。

23修订前内容修订后内容

第一百八十四条监事会应对董事会和管理层执行公司利

第一百七十九条审计委员会应对董事会和管理层执行

润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监

对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执督。

行情况发表专项说明和意见。

第一百八十五条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生

第一百八十条公司应当严格执行本章程确定的现金分

产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如根据生利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大规范性文件及本章程的规定。

会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司实行内部审计制度，内部审计机

第一百八十七条公司实行内部审计制度，内部审计机构

构在党组织、董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，在党组织、董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

行监督检查。

第一百八十三条公司内部审计制度经董事会批准后实施。内部审计机构向董事会负责。

第一百八十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指作。

导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计—

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十五条审计委员会与会计师事务所、国家审

—计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十六条审计委员会参与对内部审计负责人的

—考核。

第一百九十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第十二章通知和公告第十一章通知和公告

第一百九十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送

出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召删除开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

24修订前内容修订后内容

第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第二百〇一条公司合并支付的价款不超过本公司净资

—产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第二百〇二条公司合并，应当由合并各方签订合并协

第二百〇四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供的担保。

相应的担保。

第二百〇六条公司分立，其财产作相应的分割。第二百〇四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在券时报》上公告。《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇六条公司减少注册资本，将编制资产负债表

第二百〇八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产及财产清单。

负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇七条公司依照本章程第一百七十二条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇—

六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在《证券时报》上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇八条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应—

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇九条公司为增加注册资本发行新股时，股东

—不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

25修订前内容修订后内容

第二百一十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

第二百一十条公司因下列原因解散：

他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他

(二)股东会决议解散；

解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股司。

东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司有本章程第二百一十一条第（一）

第二百一十一条公司前条第（一）项情形的，可以通过

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经所持表决权的三分之二以上通过。

出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十二条公司因第二百一十三条第(一)项、第

第二百一十三条公司因第二百一十一条第(一)项、第

(二)项、第(四)项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事

(二)项、第(四)项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算内组成清算组进行清算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决算。

议另选他人的除外。

公司因第二百一十三条第(三)项情形而解散的，清算工作清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同

成损失的，应当承担赔偿责任。

办理。

第二百一十五条清算组应当自成立之日起十日内通知

第二百一十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债债权人，并于六十日内在《证券时报》上或者国家企业信用权人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申五日内，向清算组申报其债权。

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证材料。清算组应当对债权进行登记。

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

26修订前内容修订后内容

第二百一十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清

第二百一十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实算义务。

义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应得侵占公司财产。