董事会薪酬与考核委员会工作细则

天虹数科商业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步完善天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理规则》、《上市公司独立董事管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，依照《公司章程》

和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问及董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占三名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，在委员范围内由独立董事担任并由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期

1董事会薪酬与考核委员会工作细则届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，则自动失去委员资格。董事会将根据《公司章程》和本细则的有关规定完成补选。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决可能损害股东利益或不利于提高公司竞争力的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。

第四章工作程序

第十一条公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)提供董事及高级管理人员相关的薪酬及考核管理办法；

(二)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(三)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

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(四)提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况，以及业务能力情况；

(五)提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

资本运营部配合人力资源部，并按照公司的相关管理制度规定履行会议文件的内部审查程序。

第五章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履行

职责或者不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名任独立董事的委员履行其职责。

薪酬与考核委员会每年召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以提议召开临时会议。

薪酬与考核委员会会议应当在召开前三日通知全体委员并发出相关资料；情

况紧急的，经全体委员一致同意，可以随时通知全体委员召开会议。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每

位委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条薪酬与考核委员会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

3董事会薪酬与考核委员会工作细则

第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会决议经出席会议的委员签字后生效。

第二十一条薪酬与考核委员会现场会议应当有会议记录，出席会议的委员、董事会秘书应当在会议记录上签名。会议文件由公司资本运营部备案保存，保存期限至少为十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法规、规范性文件

或《公司章程》规定相冲突的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本细则由董事会负责修改及解释，自董事会审议通过之日起施行。

天虹数科商业股份有限公司

二〇二五年八月十一日

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