董事会战略与 ESG 委员会工作细则

天虹数科商业股份有限公司

董事会战略与ESG委员会工作细则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步完善天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，适应公司战略发展需要，健全战略规划的决策程序，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，促进公司可持续的高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略与ESG委员会，并制订本细则。

第二条 战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，依照《公司章程》

和董事会授权履行职责，战略与ESG委员会的提案按要求提交董事会审议决定。

第三条 公司资本运营部负责战略与ESG委员会日常工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准备工作。

第二章人员组成

第四条 战略与ESG委员会委员由五名董事组成。

第五条 战略与ESG委员会委员由董事长、副董事长或者全体董事的三分之一

以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）和副主任委员各一名，并由董事会选举产生。

第七条 战略与ESG委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，可以连选连任。战略与ESG委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，

1董事会战略与 ESG 委员会工作细则

则自动失去委员资格。董事会将根据《公司章程》和本细则的有关规定完成补选。

第三章职责权限

第八条 战略与ESG委员会行使下列职权：

(一)对公司中长期发展战略、ESG发展方向进行研究并提出建议；

(二)对公司ESG规划、目标提出可持续发展建议；

(三)审核公司ESG报告；

(四)董事会授权的其它事项。

第四章工作程序

第九条 公司战略与营运部负责战略与ESG委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件。会议文件包括但不限于：

1.公司发展战略规划、ESG发展规划；

2.公司发展战略规划、ESG发展规划分解计划；

3.公司发展战略规划、ESG发展规划调整意见；

4.公司重大投资项目可行性研究报告；

5.公司战略规划、ESG实施评估报告。

资本运营部配合战略与营运部，并按照公司的相关管理制度规定履行战略与ESG委员会会议文件的内部审查程序。

资本运营部将会议文件提交战略与ESG委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略与ESG委员会会议。

战略与ESG委员会审议通过的提案，应以书面形式提交董事会。对需要董事会或股东会审批的事项，由战略与ESG委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。

若超过半数的董事会成员对战略与ESG委员会提案存在异议的，应及时向战略与ESG委员会提出书面反馈意见。

第五章议事规则

第十条 战略与ESG委员会会议由主任委员召集并主持。主任委员不能履行职

2董事会战略与 ESG 委员会工作细则

责或不履行职责的，由副主任委员履行职责；副主任委员不能履行职责或不履行职责的，由半数以上委员共同推举一名委员履行其职责。

战略与ESG委员会每年召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以提议召开临时会议。

战略与ESG委员会会议应当在召开前三日通知全体委员并发出相关资料；情况紧急的，经全体委员一致同意，可以随时通知全体委员召开会议。

第十一条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每

位委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条 战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条 战略与ESG委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 董事会秘书列席战略与ESG委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他与讨论事项相关的人员列席战略与ESG委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。

第十五条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第十六条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条 战略与ESG委员会决议经出席会议的委员签字后生效。

3董事会战略与 ESG 委员会工作细则

第十八条 战略与ESG委员会现场会议应当有会议记录，出席会议的委员、董

事会秘书应当在会议记录上签名。会议文件由公司资本运营部备案保存，保存期限至少为十年。

第十九条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法规、规范性文件

或《公司章程》规定相冲突的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本细则由董事会负责修订及解释，自董事会审议通过之日起施行。

天虹数科商业股份有限公司

二〇二五年八月十一日

4