安徽天禾律师事务所

关于滁州蔚然科技发展合伙企业 (有限合伙)拟收购

广州毅昌科技股份有限公司股份

法律意见书

地址: 安徽省合肥市怀宁路 288号置地 广场A座34-35楼

电话: （0551）62642792 传真： （0551）62620450

目录

一、本次交易的整体方案 4

二、本次交易的方式.- ---- ................4

三、本次交易的价格...................................5

四、本次交易双方的主体资格。...................... .. .. .. ..6

五、本次交易的标的公司。.................8

六、本次交易的标的股份...1.........9

七、本次交易的相关协议.- .................................9

八、本次交易的批准. .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 。11

九、结论意见.........12

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义:

滁州城投 指 滁州市城市投资控股集团有限公司

蔚然合伙/受让方 指 滁州蔚然科技发展合伙企业(有限合伙)

毅昌科技 指 广州毅昌科技股份有限公司

高金集团/转让方 指 高金技术产业集团有限公司

标的股份 指 指转让方合计持有的毅昌科技10,419.89万股普通股股份（约占毅昌科技总股本的25.3347%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。

交割 指 指在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向蔚然合伙出具过户登记确认书（具体以中登公司出具的文件名称为准）。

本次股份转让 指 指转让方将标的股份以协议转让的方式转让给蔚然合伙。

本次交易 指 蔚然合伙拟通过股份协议转让方式取得毅昌科技控制权。

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《协议转让指引》 指 《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

《股份转让协议》 指 《高金技术产业集团有限公司与滁州蔚然科技发展合伙企业（有限合伙）关于广州毅昌科技股份有限公司之股份转让协议》

证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

滁州市国资委 指 滁州市人民政府国有资产监督管理委员会

本所 指 安徽天禾律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元

本法律意见书中除特别说明外，所有非整数数值保留两位或四位小数，若出现合计总数与各分数数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况,均为四舍五入原因造成。

安徽天禾律师事务所关于滁州蔚然科技发展合伙企业 (有限合伙)拟收购广州毅昌科技股份有限公司股份之

法律意见书

天律意2025第03549号

致：滁州蔚然科技发展合伙企业 (有限合伙)

根据《公司法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本所接受滁州城投的委托，担任滁州城投下属子公司的合资成立SPV公司一滁州蔚然科技发展合伙企业（有限合伙)收购广州毅昌科技股份有限公司股份（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明;

1、本所及本所律师依据《公司法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所同意滁州城投将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。

3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项,本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书仅供滁州城投为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《公司法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下:

一、本次交易的整体方案

根据滁州城投提供的《股份转让协议》等资料并经本所律师核查，本次交易的整体方案如下:

(一)转让方合计向蔚然合伙转让其持有的毅昌科技10,419.89万股普通股股份（约占毅昌科技总股本的25.3347%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。

（二）标的股份转让价格约为每股人民币捌元壹角陆分（RMB8.16，四舍五入），本次股份转让的股份转让价款合计为人民币捌亿伍任万元整（RMB850,000,000）。

（三）标的股份交割后，毅昌科技将改组董事会、审计委员会。毅昌科技全体董事均由蔚然合伙提名或推荐。董事会改组后，由董事会根据毅昌科技经营管理需要调整管理层。

本次交易完成后,蔚然合伙合计控制毅昌科技10,419.89万股股份的表决权,约占毅昌科技表决权总数的25.3347%，并控制毅昌科技董事会多数席位，蔚然合伙取得毅昌科技的控制权。

二、本次交易的方式

根据《股份转让协议》等资料，本次交易通过协议转让上市公司股份的方式实施。转让方通过协议转让的方式合计向蔚然合伙转让其持有的毅昌科技10,419.89万股普通股股份（约占毅昌科技总股本的25.3347%）。

《上市公司收购管理办法》第十四条规定，“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告”。第四十七条规定，“收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。”

《协议转让指引》第六条规定，“具有下列情形之一的，可以向本所提交协议转让办理材料：（一）转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数5%的协议转让。”

经核查，本所律师认为，本次交易的方式符合《上市公司收购管理办法》《协议转让指引》等法律、法规及规范性文件的规定，且未触发强制要约收购义务。

三、本次交易的价格

根据《股份转让协议》等资料，标的股份转让价格约为每股人民币捌元壹角陆分（RMB8.16，四舍五入）。

2025年12月23日，毅昌科技控股股东高金集团与蔚然合伙签署了《股份转让协议》。经检索，毅昌科技于2025年12月23日停牌，毅昌科技2025年12月22日的收盘价为每股人民币捌元肆角叁分（RMB8.43）。

《协议转让指引》第十条规定，“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”

《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第3.3.13条规定，“主板股票的价格涨跌幅限制比例为10%，创业板股票的价格涨跌幅限制比例为20%。”

第3.5.4条规定“有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的申报价格在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。

无价格涨跌幅限制证券协议大宗交易的申报价格,不得高于该证券当日竞价交易实时成交均价的120%和已成交最高价的敦低值，且不得低于该证券当日竞价交易实时成交均价的80%和已成交最低价的熟高值。

均价的计算公式为：均价=已成交金额／已成交股数。

计算结果按照四舍五入的原则取至申报价格最小变动单位。”

经核查，本所律师认为，本次交易中标的股份的转让价格符合《协议转让指引》《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。

四、本次交易双方的主体资格

（一）转让方

公司名称 高金技术产业集团有限公司

法定代表人 宁红涛 注册资本 120,100万元

注册时间 2005-07-05 公司状态 存续

统一信用代码 91440101775680304A 公司类型 其他有限责任公司

注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城科丰路31号自编一栋1016号房

经营范围 企业自有资金投资；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；生物质能源的技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；能源技术研究、技术开发服务；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；化学工程研究服务；生物技术开发服务；新材料技术开发服务；模具制造；汽车零配件设计服务；新材料技术推广服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；电子元件及组件制造；通信系统设备制造;通信终端设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口;

（二）受让方

名称 滁州蔚然科技发展合伙企业 (有限合伙)

执行事务合伙人 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 出资额 42,000万元

注册时间 2025年12月18日 公司状态 存续

统一信用代码 9134110OMAK2P4PA3W 公司类型 有限合伙企业

注册地址 安徽省滁州市凤凰办事处全椒路77号201室

经营范围 一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

蔚然合伙全体合伙人信息如下:

合伙人名称 合伙人类型 控股股东 实际控制人 出资额(万元) 占比

滁州市城投鑫创资产管理有限公司 普通合伙人(GP） 滁州市蔚然投资发展有限公司 滁州市国资委 100 0.24%

滁州市蔚然投资发展有限公司 有限合伙人(LP1) 滁州城投 滁州市国资委 31,900 75.95%

滁州市同泰产业发展有限公司 有限合伙人(LP2) 滁州市同创建设投资有限责任公司 滁州经济技术开发区管理委员会 10,000 23.81%

合计 -- -- -- 42,000 100%

《上市公司收购管理办法》第六条规定，“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司:

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形;

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

根据蔚然合伙提供的资料并经本所律师通过公开信息检索，未发现其存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

经核查，本所律师认为，本次交易的转让方系合法存续的企业法人，具有本次交易之转让方的主体资格；本次交易的受让方依法成立后，系合法有效存续的有限合伙企业，且其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有本次交易之受让方的主体资格。

五、本次交易的标的公司

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统以及证监会指定信息披露网站巨潮资讯网查验，本次交易的标的公司毅昌科技的基本信息如下：

公司名称法定代表人注册时间 广州毅昌科技股份有限公司

宁红涛 注册资本 40,884万元人民币

1997-09-12 证券代码 002420

统一信用代码 914401016185240255 公司类型 股份有限公司(上市)

注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号

经营范围 塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；电视机制造；工业设计服务；金属制品研发；金属制品销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术资询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；新能源原动设备制造:新能源原动设备销售:计算机软硬件及外围设备制造；货物进出口；技术进出口；

经本所律师通过证监会指定信息披露网站巨潮资讯网查验，截至2025年9月30日，毅昌科技前十大股东及其持股情况如下：

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 (%)

1 高金集团 104,198,900 25.33

2 谢金成 11,240,343 2.73

3 广东毅昌投资有限公司 5,807,600 1.41

4 余运湘 3,038,900 0.74

5 余英 2,830,900 0.69

6 王象 2,179,601 0.53

7 刘长春 2,159,100 0.52

8 景春秀 2,113,600 0.51

9 J.P. Morgan SecuritiesPLC一自有资金 2,068,354 0.50

10 宫冰 1,841,300 0.45

合计 137,478,598 33.41

经核查，本所律师认为，毅昌科技为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交易的股份有限公司，合法有效存续。

六、本次交易的标的股份

根据《股份转让协议》以及毅昌科技披露的公告，标的股份具体情况如下:

截至2025年9月30日，公司控股股东共持有标的公司104,198,900股已发行股份，占标的公司总股本的25.3347%，占标的公司总股本扣除回购专户股份后股本的比例为25.3347%，具体情况如下:

股东姓名 持有股份数（股） 占总股本比例 占总股本（扣除回购专户股份）比例

高金集团 104,198,900 25.3347% 25.3347%

合计 104,198,900 25.3347% 25.3347%

各方同意，按照本协议约定的条款与条件，转让方将合计向受让方转让其持有的毅昌科技10,419.89万股普通股股份（以下简称“标的股份”）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。

《上市公司国有股权监督管理办法》第五条规定，“上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形。”

经核查，标的股份符合《上市公司国有股权监督管理办法》第五条规定的情形。同时，本次交易标的股份权属清晰，交易对方对该等股份享有合法的所有权和处分权，除已披露的信息外，不存在法律法规规定的禁止或限制转让的情形。

七、本次交易的相关协议

根据《股份转让协议》，本次交易的相关方已就毅昌科技股份转让等事宜签订了相关协议。《股份转让协议》的主要内容如下：

（一）签署主体

《股份转让协议》的签署主体包括蔚然合伙、高金集团，高金集团为转让方,蔚然合伙为受让方。

（二）主要内容

（1）第二条就本次股份转让的方案及控制权转让作出了相应约定;

（2）第三条就本次股份转让的交易价款及本次股份转让的实施作出了相应约定，主要内容包括拟转让股份数量、价格及具体实施等；本次股份转让的交割先决条件（包括国资审批、经营者集中审查、证券交易所合规性审查等）、标的股份交割后事项、转让方及实际控制人同业竞争限制，并就交割日后发现的部分问题作出了协同处理、赔偿、补偿等安排;

（3）第四条就本次股份转让的上市公司治理及收购后稳定经营作出了相应约定，主要内容包括交割日后上市公司法人治理结构（董事、董事会审计委员会委员和高级管理人员等）的安排、转让方的竞业禁止义务等；各期股份转让款金额、支付方式、支付条件、支付时间等;

（4）第五条、第六条就交割的先决条件、过渡期安排作出了相应约定，主要内容包括转让方所作的陈述与保证持续保持真实、完整、准确的且不具有误导性，并且履行了本协议项下的承诺、义务和约定；不存在禁止甲方履行本协议的法定情形等；在过波期内的权利义务进行明确，转让方应当确保并促使毅昌科技及其附属公司不发生对本次交易产生不利影响的事项或变化；

（5）第八条就协议的协商终止、单方终止的情形进行了约定，并约定了若本次交易未获得市场监督管理总局的经营者集中审查/省国资委的批复/深交所的合规性审查,转让方皆应在5日内将其已收取的全部股权转让款及擎息退还给受让方。

（6）第九条、第十条就违约责任与保密义务作出了相应约定，主要内容包括约定了发生部分情形时，受让方有权解除合同，并要求转让方支付违约金以及协议双方的保密义务等内容。

（三）其他

除上述主要条款外，《股份转让协议》还约定了声明、保证及承诺；协议的生效、变更与解除；适用法律与争议解决；通知和联系方式；其他等条款。

蔚然合伙与交易对方签订的《股份转让协议》系双方真实意思表示，协议内容合法，在约定的全部生效条件成就后，该协议即对双方产生法律约束力。

八、本次交易的批准

（一）本次交易需履行国资审批程序

如前文所述,蔚然合伙的全体合伙人均为滁州市及滁州市经开区的国有企业,其中，滁州市国有企业一滁州市城投鑫创资产管理有限公司担任普通合伙人，且两个滁州市国有企业（滁州市城投鑫创资产管理有限公司、滁州市蔚然投资发展有限公司）的合计持股比例为76.19%。因此，蔚然合伙的性质为国有企业，其往上穿透后的控股股东为滁州城投、实际控制人为滁州市国资委。

市国资委关于印发《滁州市市属企业投资监督管理办法》的通知第七条规定:“市属企业实行投资项目限额管理,市属企业及各级子企业单笔投资额在2亿元以下（含2亿元）的产业类项目，由市属企业自主投资决策；市属企业及各级子企业单笔投资额在2亿元以上或投资滁州市外的产业类项目，由市属企业向市政府履行重大事项报告程序后，报市国资委备案。”

《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36号)第二条规定，“本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：:国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票，.. ”第六条规定，“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制。”

经核查，本次交易尚需根据上述规定履行相应的批准程序。

（二）本次交易需履行经营者集中申报义务

《中华人民共和国反基断法（2022修正）》第二十五条规定，“经营者集中是指下列情形；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。”

《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。”

根据毅昌科技披露的《审计报告》（大信审字［2025〕第3-00175号），毅昌科技 2024 年度中国境 内营 业总收入为2,635,684,109.16 元（2,683,352,526.85-47,68,417.69）；如前文所述，蔚然合伙往上穿透后的控股股东为滁州城投，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（（2025）京会兴审字第00980001号），滁州城投2024年度中国境内营业总收入为7,832,707,219.41元。因此，从实质重于形式的角度考量，毅昌科技与滁州城投2024年度在中国境内营业总收入合计约为105亿元,已超过40亿元人民币，且毅昌科技与滁州城投2024年度的营业总收入均超过8亿元人民币。

经核查,蔚然合伙取得毅昌科技控制权的情形已达到需要进行经营者集中申报的标准，本次交易需履行经营者集中申报义务。

（三）本次交易需取得深交所的合规性确认

《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第四条规定，“证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认。结算公司负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记业务。”

经核查，本次交易尚需取得深交所的合规性确认。

九、结论意见

综上，本所律师认为，本次交易完成后，蔚然合伙取得毅昌科技的控制权;本次交易的交易方式符合《上市公司收购管理办法》《协议转让指引》等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易中标的股份的转让价格符合《协议转让指引》《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定；交易各方具备本次交易的主体资格；毅昌科技为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交易的股份有限公司，合法有效存续；标的股份权属清晰，交易对方对该等股份享有合法的所有权和处置权，除已披露的信息外，不存在法律法规规定的禁止或限制转让的情形；本次交易的相关协议合法、有效；本次交易尚需履行经营者集中申报义务、必要的国资批准程序和深交所的合规性确认。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于滁州蔚然科技发展合伙企业（有限合伙）拟收购广州毅昌科技股份有限公司股份之法律意见书》签署页）

本法律意见书于2o2厂年l2月℃9日在安徽省合肥市签字盖章。本法律意见书正本四份，无副本。

安徽天禾律师事务所

经办律师：张丛俊三M