广州毅昌科技股份有限公司

利润分配管理制度

（2025年10月修订）

为规范广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，以及《广州毅昌科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一节利润分配政策

第一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司

1注册资本的百分之二十五。

第三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召

开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第四条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

第五条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、审计委员会委员和公众投资者的意见。

（二）公司利润分配形式：

公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红方式。

（三）利润分配的时间间隔：

在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件：

（1）公司分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

（2）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在不影

2响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实

现的年均可分配利润的30%。

（3）公司该年度实现的可分配利润为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且超过5000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述事项须根据公司章程的相关规定审批后方可通过。

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。

（5）当公司年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。

第六条应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

第七条如涉及扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

第二节股东回报规划

第八条股东回报规划方案须保持持续、稳定的利润分配政策，充分考虑并

听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，依据公司章程决策程序，在董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

第九条公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流

量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东会表决通过后实施。公司应广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分红的意见和建议，并接受股东的监督。

第三节分红决策机制

3第十条公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

第十一条董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董

事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十二条公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权。

公司董事会在年度利润分配方案中未按照公司章程和相关制度所规定的利

润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，同时应向股东提供网络形式的投票平台。

第四节分红监督约束机制

第十三条独立董事应对分红预案发表独立意见。

第十四条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第十五条公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、

自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和审计委员会审议，董事会和审计委员会审议通过后提交股东会审议批准。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

4第十六条公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容：

（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利

润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第十七条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和

分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第十八条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

第五节附则

第十九条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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