毅昌科技:广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

广东南国德赛律师事务所

关于广州毅昌科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留

授予第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性

股票相关事项的法律意见书目录

目录 ..................................................I

释义 .................................................II

第一节声明.................................................1

第二节正文.................................................2

1.本计划、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权........................2

1-1本计划的批准与授权..........................................2

1-2本次解除限售的批准与授权.......................................6

1-3本次回购注销的批准与授权.......................................6

2.本次解除限售的具体情况.........................................7

2-1首次授予部分解除限售情况.......................................7

2-1-1首次授予第二个解除限售期届满情况.................................7

2-1-2首次授予第二个解除限售条件已成就.................................8

2-1-3首次授予部分解除限售的激励对象及数量..............................9

2-2-2预留授予第一个解除限售条件已成就................................10

2-2-3预留授予部分解除限售的激励对象及数量.............................11

3.本次回购注销的具体情况........................................12

3-1本次回购注销的原因及数量......................................12

3-2本次回购注销的价格.........................................12

3-3回购资金来源............................................12

3-4本次回购前注销后股本结构变动情况..................................13

4.本计划的信息披露...........................................13

第三节结论................................................13

I释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所/德赛指广东南国德赛律师事务所本所律师指广东南国德赛律师事务所经办律师

公司/上市公司/毅昌科技指广州毅昌科技股份有限公司股东会指广州毅昌科技股份有限公司股东会董事会指广州毅昌科技股份有限公司董事会监事会指广州毅昌科技股份有限公司监事会公司章程指广州毅昌科技股份有限公司章程证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所广州市市监局指广州市市场监督管理局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

本激励计划/本计划/本次激指广州毅昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划励计划

《激励计划（草案）》指《广州毅昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》激励对象按照本次激励计划规定的条件获得的转让等部分权利受到限制性股票指限制的毅昌科技股票

按照本次激励计划规定，获授预留授予部分限制性股票的公司董事、激励对象指

高级管理人员、核心骨干员工

毅昌科技向激励对象授予预留授予部分限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日

根据广州毅昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划，公司本次授予指本次向激励对象授予预留授予部分限制性股票

毅昌科技向激励对象授予预留授予部分限制性股票时所确定的、激励授予价格指对象获得公司股份的价格广州毅昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限

本次解除限售/本次解锁指制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通回购注销广州毅昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首

本次回购/本次回购注销指次授予部分限制性股票本所为本激励计划出具的《广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期法律意见书指及预留授予第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

II广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：广州毅昌科技股份有限公司

广东南国德赛律师事务所接受广州毅昌科技股份有限公司的委托，根据毅昌科技与本所签订的《专项法律顾问合同》，指派钟国才律师、黄永新律师担任广州毅昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次股权激励计划相关工作，并根据《律师法》《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文

件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对毅昌科技提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，就本次股权激励计划解除限售、回购注销事项出具本法律意见书。

第一节声明

本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实

1真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开可查的信息，并作为出具法律意见书的依据。

本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：

公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）

均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的事实均与实际情况一致、相符。

本所律师仅就本次股权激励计划有关的法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用评级、资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据

与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或者默示保证。

本所律师同意将法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随同其他申请材料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。

法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。

第二节正文

1.本计划、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

1-1本计划的批准与授权1-1-12023年12月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股

2票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

1-1-22023年12月27日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案，监事会核查后认为公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效。

2024年1月5日至2024年1月15日，公司在公司公示栏对本次限制性股票激励计划

首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2024年1月19日，公司公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2024年1月19日，公司公告了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》，公司认为：公司在本次激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人和首次授予激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。部分首次授予激励对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在通过内幕信息买卖公司股票而不当得利的情形。

1-1-32024年2月26日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，批准公司实施2023年限制性股票激励计划。

1-1-42024年4月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意公司对2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整，并同意以2024年4月26日为限制性股票首次授予日，授予201名激励对象1386.40万股限制性股票。

1-1-52024年4月26日，公司第六届监事会第九次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会同意调整2023年限制性股票激励

3计划激励对象及授予数量；同意本次激励计划的授予日为2024年4月26日，同意以3.16元/

股的价格向201名激励对象授予1386.40万股限制性股票。

2024年4月26日，公司监事会出具《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（授予日）》，同意本次激励计划的授予日为2024年4月26日，并同意以3.16元/股的价格向201名激励对象授予1386.40万股限制性股票。

1-1-62025年2月24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于确定2023年限制性股票激励计划预留授予部分授予对象的议案》，董事会认为2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，董事会同意确定本激励计划预留授予部分授予对象98名，预计授予的限制性股票数量为282万股，授予价格为3.16元/股。

1-1-72025年2月24日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过《关于确定2023年限制性股票激励计划预留授予部分授予对象的议案》，监事会认为本次被授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；公司本次确定2023年限制性股票激励计划预留授予部分授予对象，已经履行了必要的审批程序，本次确定预留限制性股票授予对象相关事项符合本激励计划的规定及相关法律法规的要求，公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励的情形。

2025年2月25日，公司监事会发表《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分授予对象名单的核查意见》，监事会认为：公司确定2023年限制性股票激励计划预留授予部分授予对象，已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次确定预留限制性股票授予对象相关事项符合本激励计划的规定及相关法律法规的要求，公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励的情形；同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。

2025年3月14日至2025年3月24日，公司在公示栏公示了本次激励计划预留授予对象的姓名、职务。截至公示期满监事会未收到任何对本次限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2025年3月26日，公司公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为：列入本次激励计划的预留授予对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

1-1-82025年4月3日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定以2025年4月3日为预留授予日，

4以3.16元/股的价格向符合条件的98名激励对象授予282万股限制性股票。

1-1-92025年4月3日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会同意以2025年4月3日为预留授予日，以3.16元/股的价格向符合条件的98名激励对象授予282万股限制性股票。

2025年4月3日，公司监事会发表《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分授予对象名单的核查意见》，监事会对公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）进行核查，发表核查意见如下：同意以2025年4月3日为预留授予日，以3.16元/股的价格向符合条件的98名激励对象授予282万股限制性股票。

1-1-102025年4月27日，公司2025年第三次薪酬与考核委员会审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。

2025年4月30日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为187人，可解除限售的限制性股票数量为5261600股；鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的5名激励对象已离职，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，其不再具备激励对象资格，同意公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计210000股进行回购注销，回购价格为3.16元/股。

2025年4月30日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司2024年度公司层面的业绩考核及公司187名激励对象2024年度个人业绩考核均满足解除限售条件，同意公司为

187名激励对象持有的符合解除限售条件的5261600股限制性股票办理解除限售手续；

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予中5名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计210000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.16元/股。

51-2本次解除限售的批准与授权1-2-12026年4月13日，公司2026年第一次薪酬与考核委员会会议审议通过《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

1-2-22026年4月23日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次

授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的

激励对象共计244名，可解除限售的限制性股票数量为5101700股。董事宁红涛先生、任雪峰先生、刘文生先生系本次激励计划的激励对象，已回避表决。

1-2-32026年4月23日，公司薪酬与考核委员会出具《广州毅昌科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的核查意见》，认为：根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留

授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司2025年度公司层面的业绩考核、首次

授予第二个解除限售期可解除限售的182名激励对象及预留授予第一个解除限售期可解除

限售的85名激励对象的2025年度个人业绩考核均满足解除限售条件，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售相关事宜。

1-3本次回购注销的批准与授权1-3-12026年4月13日，公司2026年第一次薪酬与考核委员会会议审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次及预留授予的部分限制性股票的议案》。

1-3-22026年4月23日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次及预留授予的部分限制性股票的议案》，董事会认为：

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分与预留部分的10名激励对象已离职，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，其不再具备激励对象资格，同意公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计349000股进行回购注销，回购价格为3.16元/股。

1-3-32026年4月23日，公司薪酬与考核委员会出具《广州毅昌科技股份有限公司

6薪酬与考核委员会关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次及预留授予的部分限制性股票相关事项的核查意见》，认为：由于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分与预留部分的10名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计349000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.16元/股。上述回购注销事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》及公司章程等相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确，本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司回购注销该部分限制性股票。

1-3-4根据《管理办法》《激励计划（草案）》及公司章程等相关规定，本次回购注

销尚需取得公司股东会的批准；公司需按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求履行相关信息披露义务；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资手续，并办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东会的批准，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

2.本次解除限售的具体情况

2-1首次授予部分解除限售情况

2-1-1首次授予第二个解除限售期届满情况

《激励计划（草案）》第六章第三条第三项约定：本激励计划首次授予的限制性股票

的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售解除限售安排解除限售期间比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票

第一个解除限售期40%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票

第二个解除限售期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票

第三个解除限售期30%授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

公司2023年限制性股票激励计划首次授予日为2024年4月26日，本激励计划首次

7授予的限制性股票自2026年4月27日起进入第二个解除限售期，本激励计划首次授予的

限制性股票第二个解除限售期对应可解除限售的比例为30%。

2-1-2首次授予第二个解除限售条件已成就

根据《激励计划（草案）》《广州毅昌科技股份有限公司2025年年度报告》及公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》等文件，公司本次授予部分解除限售条件及对应完成情况如下：

序号解除限售条件完成情况

公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满足本项解

1否定意见或者无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，满足本

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；项解除限售条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

激励对象公司层面的业绩考核要求：

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排业绩考核目标（满足任一指标）

2024根据公司2025年年度报告，剔除年净利润不低于5000万元，

2024公司全部在有效期内的股权激励第一个解除限售期或年扣非净利润不低于

3000计划所涉及的股份支付费用影响万元。

的净利润为20737.16万元，剔除公32025年净利润不低于6000万元，

司全部在有效期内的股权激励计

第二个解除限售期或2025年扣非净利润不低于划所涉及的股份支付费用影响的

4000万元。

扣非净利润为3417.97万元，该指

2026年净利润不低于1亿元，或标达成。

第三个解除限售期2026年扣非净利润不低于6000万元。

注：上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益的净利润，考核年度（2024-2026年）的“净利润”和“扣非净利润”为剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计

8划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值。

激励对象个人层面的绩效考核要求：首次授予的192名激励对象中：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的（1）10名激励对象已离职（第一相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果个解除限售期已离职5人，对应限确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、制性股票已注销完成，第二个解除

良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面限售期离职 5 人）不再具备激励资

4行权比例如下：格，公司将对第二个解除限售期离

优秀良好合格不合格职激励对象已获授但尚未解除限考评结果

（A) （B）（C）（D）售的限制性股票进行回购注销。

个人层面解（2）182名激励对象个人层面考核

100%80%60%0%

除限售比例评级为 A，个人层面解除限售比例为100%

2-1-3首次授予部分解除限售的激励对象及数量

根据《激励计划（草案）》及本次首次授予部分解除限售的相关批准与授权文件，公司首次授予部分符合可解除限售条件的激励对象人数为182人，可解除限售的限制性股票数量为3829200股，占公司目前总股本的0.93%。首次授予部分限制性股票解除限售具体情况如下：

单位：万股本次可解除剩余未解除获授的限制性已解除限售限序号姓名职务国籍限售的限制限售的限制股票数量制性股票数量性股票数量性股票数量

一、董事、高级管理人员

1宁红涛董事长中国301299

2任雪峰副董事长中国301299

3刘文生董事、副总经理中国301299

4余求玉总经理中国50201515

副总经理、财务负

5叶昌焱中国75.530.222.6522.65

责人、董事会秘书

6陈娟副总经理中国3313.29.99.9

7吴强副总经理中国301299

二、核心业务骨干

1核心骨干员工（175人）997.9399.16299.37299.37

首次授予部分合计（共计182人）1276.4510.56382.92382.92

注：1.本次解除限售的激励对象名单中不包含已离职的激励对象，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

92-2预留授予部分解除限售情况

2-2-1预留授予第一个解除限售期届满情况

《激励计划（草案）》第六章第三条第三项约定：若预留部分限制性股票于公司2024

年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时

间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售解除限售安排解除限售期间比例预留授予第一个解除自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票

50%

限售期授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止预留授予第一个解除自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票

50%

限售期授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止经核查，公司于2024年10月25日披露了《广州毅昌科技股份有限公司2024年三季度报告》。根据公司《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》，公司限制性股票预留授予日为2025年4月3日。公司预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予。而公司2023年限制性股票激励计划首次授予日为2024年4月26日，本激励计划预留授予限制性股票自2026年4月27日起进入第一个解除限售期，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期对应可解除限售的比例为50%。

2-2-2预留授予第一个解除限售条件已成就

根据《激励计划（草案）》《广州毅昌科技股份有限公司2025年年度报告》及公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》等文件，公司本次预留部分解除限售条件及对应完成情况如下：

序号解除限售条件完成情况

公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满足本项解

1否定意见或者无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足本

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；项解除限售条件。

102.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

激励对象公司层面的业绩考核要求：

解除限售安排业绩考核目标（满足任一指标）

2024年净利润不低于5000万元，根据公司2025年年度报告，剔除

第一个解除限售期或2024年扣非净利润不低于公司全部在有效期内的股权激励

3000万元。计划所涉及的股份支付费用影响

2025年净利润不低于6000万元，的净利润为20737.16万元，剔除公

第二个解除限售期或2025年扣非净利润不低于司全部在有效期内的股权激励计

4000万元。划所涉及的股份支付费用影响的

2026年净利润不低于1亿元，或扣非净利润为3417.97万元，该指

第三个解除限售期2026年扣非净利润不低于6000标达成。

万元。

注：上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益的净利润，考核年度（2024-2026年）的“净利润”和“扣非净利润”为剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值。

激励对象个人层面的绩效考核要求：预留授予的91名激励对象中：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的（1）6名激励对象已离职，不再具相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果备激励资格，公司将对其已获授但确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、尚未解除限售的限制性股票进行

良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面回购注销。

行权比例如下：（2）85名激励对象个人层面考核

优秀良好合格不合格评级为A，个人层面解除限售比例考评结果

（A) （B）（C）（D）为100%。

个人层面解

100%80%60%0%

除限售比例

2-2-3预留授予部分解除限售的激励对象及数量

根据《激励计划（草案）》及本次预留授予部分解除限售的相关批准与授权文件，公司预留授予部分符合可解除限售条件的激励对象人数为85人，可解除限售的限制性股票数量为1272500股，占公司目前总股本的0.31%。预留授予部分限制性股票解除限售具体情况如下：

单位：万股获授的限制性股票已解除限售限制性股本次可解除限售的限制性剩余未解除限售的限制性股类别数量票数量股票数量票数量

11核心骨干员工（85人）254.50127.25127.25

合计254.50127.25127.25

综上，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及解除限售数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

3.本次回购注销的具体情况

3-1本次回购注销的原因及数量《激励计划（草案）》第十三章第二条第（三）款约定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、

协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并回购注销。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已解除限售部分所涉及到的个人所得税。”根据公司提供的资料，公司首次授予部分与预留部分的10名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司按照《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计349000股进行回购注销。

综上，公司本次需回购注销10名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计349000股。

3-2本次回购注销的价格公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次及预留授予的部分限制性股票的议案》，公司本次限制性股票的回购价格为3.16元/股。

3-3回购资金来源

根据《激励计划（草案）》及本次回购注销的相关批准与授权文件，公司本次限制性股票的回购价格为3.16元/股，回购资金总额为1102840元。经公司确认，公司本次用于限制性股票的回购资金来源为自有资金。

123-4本次回购前注销后股本结构变动情况

本次变动前本次变动情况本次变动后股份性质

股份数量（股）比例（%）变动数量（股）股份数量（股）比例（%）

有限售条件流通股11730650.002.85%-349000113816502.77%

无限售条件流通股399559350.0097.15%-39955935097.23%

总股本411290000.00100%-349000410941000100%

注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

4.本计划的信息披露

4-1本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划

的解除限售、回购注销相关事项履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股权激励计划的实施进展，公司尚需按照相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，继续严格履行相应信息披露义务。

第三节结论综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需取得公司股东会的批准；本次解除限售的激励对象及解除限售数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》

等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已履行了现阶段应

履行的信息披露义务，公司还需根据本次股权激励计划的实施进展情况，履行后续信息披露义务及办理解除限售、减少注册资本和股份注销登记等手续等事宜。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）13（本页无正文，为广东南国德赛律师事务所《关于广州毅昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》签字盖章页）

广东南国德赛律师事务所（盖章）

负责人：

（钟国才）

经办律师：

（钟国才）

经办律师：

(黄永新)

签署日期：二〇二六年四月二十三日