中国国际金融股份有限公司
关于深圳达实智能股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为深圳达实
智能股份有限公司(以下简称“达实智能”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023年修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务(2022年修订)》等规则的要求,对达实智能2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2838号)核准,公司非公开发行股票210210210股,发行价格为人民币3.33元/股,募集资金总额人民币699999999.30元,坐扣承销和保荐费用
7000000.00元后的募集资金为692999999.30元,已由主承销商中金公司于2023年2月22日汇入公司募集资金监管账户。公司本次非公开发行股票承销和保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费等发行费用共计9073916.41元,本次募集资金净额为
690926082.89元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具勤
信验字[2023]第0007号《验资报告》验证确认。
(二)募集资金使用和结余情况
2023年度,公司累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为681.79万元,募集资金使用情况为投入募集资金投资项目37116.89万元。截至2023年12月
31日止,募集资金账户余额32657.51万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)管理制度建设和执行情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第21号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关法律法规的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。
募集资金到位后,公司严格执行《募集资金管理制度》,公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
(二)募集资金监管协议签订情况根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》,同意公司、子公司深圳达实物联网技术有限公司(以下简称“达实物联网”)与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。
2023年3月14日,公司、保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行、兴业银行股份有限公司深圳软件园支行、北京银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》,同日,公司、保荐机构、达实物联网与平安银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》,上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,上述监管协议的履行不存在问题。
(三)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额如下:
单位:万元主体项目名称开户银行账号余额
达实 AIoT 智能物联网管控平台与低碳节能等应用中国建设银行深圳华44250100000709
13659.19
系统升级研发及产业化项侨城支行002421深圳达实智能股目份有限公司轨道交通综合监控系统集北京银行深圳前海支20000025221400
11559.92
成项目行113450944
33819010010019
补充流动资金兴业银行软件园支行81.64
8251
达实 C3-IoT 身份识别与深圳达实物联网平安银行深圳南头支
管控平台与智能终端产品155571889999987356.76技术有限公司行研发及产业化项目
2主体项目名称开户银行账号余额
合计32657.51
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司承诺投资 AIoT 智能物联网管控平台与低碳节能等应用系统升级研发及产业化
项目、轨道交通综合监控系统集成项目、C3-IoT 身份识别与管控平台与智能终端产品研
发及产业化项目等3个项目及补充流动资金。截至2023年12月31日止,募集资金实际投入相关项目及补充流动资金共计人民币37116.89万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表1:2023年度募集资金使用情况对照表。
四、募集资金使用及披露中存在的问题2023年度,公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定及时、真
实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。
五、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《鉴证报告》(勤信专字[2024]第0741号),其鉴证结论为:“我们认为,达实智能公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第1号——业务办理(2023年修订)》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了达实智能公司2023年度募集资金存放与使用情况。”
3六、保荐机构核查程序
中金公司通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式,对达实智能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅达实智能募集资金存放银行对账单;抽查大额募集资金使用原始凭证;查阅中介机构相关
报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料;与公司有关人员进行访谈。
七、保荐机构专项核查结论性意见保荐机构经核查后认为:达实智能2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法(2023年修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在损害公司和股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)4(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
王兴生赵婵媛中国国际金融股份有限公司年月日
5附表1
2023年度募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额69092.61本年度投入募集资金总额37116.89报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额37116.89累计变更用途的募集资金总额比例0项目可行是否已变截至期末累截至期末投资项目达到预定是否达承诺投资项目和超募募集资金承诺调整后投资总额本年度投入本年度实性是否发
更项目(含计投入金额进度(%)(3)可使用状态日到预计
资金投向投资总额(1)金额现的效益生重大变部分变更)(2)=(2)/(1)期效益化承诺投资项目
1、达实 AIoT 智能物
联网管控平台与低碳
否19000.0019000.005555.125555.1229.242025-12-31705.11是否节能等应用系统升级研发及产业化项目
2、达实 C3-IoT 身份
识别与管控平台与智
否12000.0012000.004794.774794.7739.962025-12-310是否能终端产品研发及产业化项目
3、轨道交通综合监控
否18000.0018000.006674.386674.3837.082024-12-3117021.80是否系统集成项目
4、补充流动资金否20092.6120092.6120092.6220092.62100.00不适用否
承诺投资项目小计-69092.6169092.6137116.8937116.89--17726.91--超募资金投向不适用
超募资金投向小计----------
6合计-69092.6169092.6137116.8937116.89---
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 达实 C3-IoT 身份识别与管控平台与智能终端产品研发及产业化项目截至到 2023 年末处于研发试点阶段,未单独核算效益。
(分具体项目)项目可行性发生重大不适用变化的情况说明
超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况募集资金投资项目先公司于2023年8月15日召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换先期投期投入及置换情况入的议案》,同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币4182.45万元。
用闲置募集资金暂时不适用补充流动资金情况
公司于2023年8月15日召开了第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提用闲置募集资金进行
高资金使用效率,增加存储收益,保护投资者的权益,在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影现金管理情况
响公司正常运营及确保资金安全的情况下,同意公司使用不超过3.5亿元闲置募集资金进行现金管理,2023年度内暂未使用。
项目实施出现募集资不适用金节余的金额及原因尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金目前存放于经批准的银行募集资金账户中,未来将用于上述承诺投资项目中。
用途及去向
募集资金使用及披露“本年度实现的效益”项下列报数据为募投项目当期产生的收入。
中存在的问题或其他 基于公司平台产品运营需求,达实 C3-IoT 身份识别与管控平台与智能终端产品研发及产业化项目中所涉“C3-IoT 身份认证管理软情况 件”更名为“C3-Plus 身份认证管理软件”,目前已完成计算机软件著作权变更登记。
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