科伦药业:关联交易制度（2025年10月）

四川科伦药业股份有限公司

关联交易制度

第一章一般规定

第一条为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司

的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相

关法律、法规及规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条关联人

（一）公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（二）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2.由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子

公司以外的法人（或者其他组织）；

3.由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联

自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司的董事、高级管理人员；

13.本条第（二）款第1项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子

女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（四）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的

关联人：

1.根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一；

2.过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一的。

（五）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际

控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可

能导致转移资源或义务的事项。包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

2（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（二十）中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易的决策适用本制度。已分拆上市的控股子公司可结合本制度，依法制定该等子公司及所属机构相应的管理制度，经该等子公司履行必要的内部决策程序后实施，并报公司董事会办公室和财务部备案，分拆上市的控股子公司适用股票上市地监管规则、要求与本制度相冲突的，可豁免适用本制度相关规定。

第二章关联方申报及关联方清单的管理

第五条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的自然人股东，应在

其任职或成为公司主要股东之日起的两个工作日内，向公司董事会办公室申报或确认下列关联方情况：

（一）关系密切家庭成员以及深圳证券交易所要求的其他关系密切人员的名单；

（二）其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；

（三）其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。

报告事项发生变动的，应在变动后的两个工作日内向公司申报。

第六条直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东或

实际控制人之日起的两个工作日内，向公司董事会办公室申报或确认下列关联方情况：

（一）其控股股东的名单（如有）；

3（二）由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；

（三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；

（四）上述第3项人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；

（五）上述第3项人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。

报告事项发生变动的，应在变动后的两个工作日内向公司申报。

第七条如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人或其他组织在协议或安

排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后两个工作日内向公司董事会办公室申报。

第八条上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本制

度第五条或第六条规定的情形之日起满12个月止。

第九条公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司

关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书报告。

第十条公司董事会办公室会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度内确

定公司关联法人和关联自然人清单，由公司下发到各下属分公司和控股子公司。

董事会办公室和财务部负责根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券

交易所规定、公司章程及董事、高级管理人员任职情况等的变化对公司关联法人和

关联自然人清单进行持续更新，并在更新后的两个工作日内，将该清单由公司下发到各下属分公司和控股子公司。

第三章关联交易定价原则

第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿的原则；

（三）公平、公开、公允的原则；

（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，且在必要

4时聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及商品或劳务的交易价格。

关联交易执行过程中，交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四章关联交易的决策程序及信息披露

第十四条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联

交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十五条关联交易决策权限应符合中国证监会、深圳证券交易所的要求及公司章程的规定。但存在如下情形的，相应调整审批权限：

（一）虽属于总经理决策权限内的关联交易，但董事会或独立董事专门会议认

为应当提交董事会审议的，应提交董事会审议；

（二）虽属于总经理、董事会决策权限内的关联交易，但独立董事专门会议认

为应当提交股东会审议的，应提交股东会审议；

（三）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议，或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，应提交股东会审议。

公司依据相关法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的关联交易事项，应当按照深圳证券交易所的规定履行审计或者评估程序。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1.《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易；

2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权

益比例；

3.深圳证券交易所规定的其他情形。

第十六条公司拟与关联人达成的关联交易需提交至董事会审议的，应经全体

5独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。必要时，独立董事做出判断前可以

要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资金额为交易金额，适用于本制度第十五条的规定。公司向与关联人共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用于本制度第十五条的规定。

公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十五条的规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第十八条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，如涉及关联交易，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用本制度第十五条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，如涉及关联交易，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本制度第十五条的规定。

公司部分放弃权利的，如涉及关联交易，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用本制度第十五条的规定。

第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的

6过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，也应当按照累计计

算的原则，适用第十五条的规定：

1.与同一关联人进行的交易；

2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十五条规定履行相关义务的，除中国证监会、深圳证券交易所另有规定外，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司与关联人进行本制度第三条第（十三）项至第（十七）项所

列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十五条的规定提交总经理决定、董事会或者

7股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）已经公司总经理决定、董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关

联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十五条的规定提交总经理决定或者董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关

联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理决定或者董事会、

股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十五条的规定提交总经理决定或者董事会、股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十五条的规定重新提交总经理决定或者董事会、股东会审议并披露。

第二十四条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十五条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十六条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定履行关联交易信息披露义务以及第六章第一节的规定

履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十五条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

8（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履

行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节中规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或

企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二条第（三）款第2项至

第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十八条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。

第五章关联交易的回避表决

第二十九条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（三）项的规定）；

9（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（三）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第三十条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（三）项的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第六章关联交易管理、核查与责任追究

第三十一条公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联

交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。

责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：

（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

（二）及时申报和提供交易信息和资料；

（三）按时完成审批或披露所需的工作和备制相关文件，包括但不限于董事会、股东会议案、中介机构报告等；

（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

10第三十二条公司及控股子公司的合同管理部门（办公室或负责公司印鉴管理的人员或部门），在安排合同签署以及使用公司印鉴前，均须对照公司的关联方清单核查交易对方是否为公司的关联方。如合同对方为公司的关联方，该合同管理部门应及时通知公司董事会秘书、法务部。法务部判断是否为关联交易，董事会秘书判断是否涉及信息披露，该合同管理部门需在确认该合同涉及的信息披露和审批程序已完成后，方可安排签署和盖章并应在合同签署后的两个工作日内将合同复印件交财务部和董事会办公室备案。

第三十三条财务部每月向董事会办公室和审计部提交关联方交易信息。

当与同一关联方或不同关联方针对同一交易标的进行的相关交易在连续十二个

月内累计的交易金额已达到或超过董事会或股东会审议权限时，公司财务部应及时通知所有责任单位。对在随后的指定期限内拟与该关联方或针对该交易标的达成的任何交易，各责任单位应在业务洽谈阶段或合同签署前向公司财务部和董事会办公室申报。

第三十四条对于仅明确了计价方法而无法确定交易总额的关联交易，各责任

单位应当根据实际情况，合理预期交易金额的上限，并提供计算方法和基准，以妥善安排审批程序和信息披露工作，并用以监控关联交易的执行情况。

第三十五条在关联交易执行过程中，如果交易的实际发生金额超过或预期将

超过原合同约定的金额或原预计的上限，或者因实际情况变化需要更改交易的主要条款，各责任单位应及时通过OA系统向公司财务部和董事会办公室申报，以做出适当的安排保证交易的合法合规。

第三十六条各责任单位在与新增供应商、经销商、客户等进行业务洽谈时，应对可能发生的交易金额进行预估。应收集相应供应商、经销商、客户的背景信息和基本资料，并进行尽职调查，以识别是否可能发生潜在的关联交易。上述信息及资料收集工作应在签订相关业务合同前完成，且应及时按照本制度第三十二条的规定将潜在的关联交易通过OA系统向公司财务部和董事会办公室申报。

关联交易因任何原因未被及时识别和申报的，各责任单位应在发现或识别出该关联交易时，立即采取适当的措施以避免或降低违规的风险，相关措施包括但不限于立即按规定申报该项交易并咨询公司董事会秘书的意见、尽快履行相关审批程序

11或暂停该项交易（如需）等。

第三十七条在非关联交易的执行过程中，如因实际情况发生变化（如交易对方被关联方收购等），致使非关联交易转化为关联交易，各责任单位应立即将有关事项向财务部和董事会办公室申报。董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，判断有关交易是否需要履行审批程序或披露义务并统筹安排相关工作。

第三十八条公司董事会办公室和财务部须敦促各关联交易责任部门提交关联

交易信息及资料，并根据已备案的合同建立公司的关联交易台账。

第三十九条公司审计部为公司关联交易的独立核查部门，应对公司日常的关联方认定以及关联交易管理定期执行全面检查。每年末对公司一年内发生的所有关联交易进行独立核查。

第四十条公司财务部负责统筹公司关联交易的日常管理工作并组织相关培训，具体职责包括：

（一）汇总和收集公司各部门及控股子公司申报的交易信息和资料，并及时反馈；

（二）根据本制度第十五条的规定协调公司相应机构对交易进行审批；

（三）适时组织相关培训，促使各责任单位加深对关联交易的管理原则、工作职责和工作内容的了解。

第四十一条公司董事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失

职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易信息披露、审批、关联方占用等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东会罢免等形式的处分；给公