证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2025-060

四川科伦药业股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况说明根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，为进一步精简管理流程，提升公司治理效能，公司拟不再设置监事会及监事岗位，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

同时，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规

范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。

修订后的《公司章程》经股东大会审议通过并生效后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，相应制度将陆续调整。

二、《公司章程》修订对照表修订

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款类型

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简修改法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》称《证券法》）和其他有关规定，制订本（以下简称《证券法》）和其他有关规定，章程。制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为代表公司执行公司修改

事务的董事，担任公司法定代表人。

1董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债修改公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文件。依级管理人员具有法律约束力。依据本章据本章程，股东可以起诉股东，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级司董事、高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事和高级管理修改起诉股东、董事、监事、总经理和其他高人员。

级管理人员。

在公司中，根据《公司法》和《中国共产党党章》的规定，设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”），开展党的活动。

公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费和活动场所。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是公

是公司的副总经理、财务总监、董事会秘司的总经理、副总经理、财务总监、董事修改书。会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、修改

公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应

2当具有同等权利。当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币修改明面值。标明面值。

第十九条公司发起人为刘革新等十九名第二十条公司发起人为刘革新等十九名自然人。自然人。

公司成立时向发起人发行7000万股，股公司成立时发行的股份总数为7000万修改本结构为：股，面额股的每股金额为1元，股本结构为：

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者其母司股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或股东会的授权作出决议，公修改司或公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别做出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

修改

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。

修改但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

3（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份；

份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（一）证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进

（二）要约方式；行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、第修改公司收购本公司股份的，应当依照《证券（五）项、第（六）项规定的情形收购本法》的规定履行信息披露义务。公司因本公司股份的，应当通过公开的集中交易方

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、式进行。

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东大会决议；公司公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第（三）项、第（五）本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会份的，可以依照本章程的规定或者股东会会议决议后方可实施。的授权，经三分之二以上董事出席的董事公司依照第二十四条规定收购本公司股会会议决议。修改份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照本章程第二十五条规定收购本购之日起10日内注销；属于第（二）项、公司股份后，属于第（一）项情形的，应

第（四）项情形的，应当在6个月内转让当自收购之日起10日内注销；属于第

或者注销；属于第（三）项、第（五）项、（二）项、第（四）项情形的，应当在6

第（六）项情形的，公司合计持有的本公个月内转让或者注销；属于第（三）项、司股份数不得超过本公司已发行股份总第（五）项、第（六）项情形的，公司合额的百分之十，并应当在三年内转让或者计持有的本公司股份数不得超过本公司

4注销。已发行股份总额的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

公司股票如被终止上市，则公司股票将进公司股票如被终止上市，则公司股票将进修改

入代办股份转让系统继续交易，公司不得入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改本章程中的此项规定。修改本章程中的此项规定。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作修改为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内公司董事、高级管理人员应当向公司申报不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份修改司申报所持有的本公司的股份及其变动不得超过其所持有本公司同一类别股份情况，在任职期间每年转让的股份不得超总数的25%；所持本公司股份自公司股票过其所持有本公司股份总数的25%；所持上市交易之日起1年内不得转让。上述人本公司股份自公司股票上市交易之日起员离职后半年内，不得转让其所持有的本

1年内不得转让。上述人员离职后半年公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的第三十一条公司持有百分之五以上股份

股东、董事、监事、高级管理人员，将其的股东、董事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性的本公司股票或者其他具有股权性质的

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出卖出后六个月内又买入，由此所得收益归后六个月内又买入，由此所得收益归本公本公司所有，本公司董事会将收回其所得司所有，本公司董事会将收回其所得收收益。但是，证券公司因购入包销售后剩益。但是，证券公司因购入包销售后剩余余股票而持有百分之五以上股份的，以及股票而持有百分之五以上股份的，以及有有中国证监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。修改前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，

5股东有权为了公司的利益以自己的名义股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按修改

持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定为时，由董事会或者股东会召集人确定股修改股权登记日，股权登记日收市后登记在册权登记日，股权登记日收市后登记在册的的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

修改

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会做出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

6公司章程、股东大会决议或者董事会决议公司章程、股东会决议或者董事会决议等

等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的的法定权利。公司应当依法保障股东权法定权利。公司应当依法保障股东权利，利，注重保护中小股东合法权益。注重保护中小股东合法权益。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。公司经核实股的书面文件，公司经核实股东身份后按照东身份后，在符合法律、行政法规、中国股东的要求予以提供。证监会、深圳证券交易所及公司内部管理制度的规定的范围内予以提供，涉及内幕信息或公司负有保密义务的材料，公司应依法审慎评估提供材料的范围及内容。

连续180日以上单独或者合计持有公司修改

3%以上股份的股东可以依照《公司法》第

五十七条第二款、第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议做出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或修改

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

7人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180律、行政法规或者本章程的规定，给公司日以上单独或合并持有公司1%以上股份造成损失的，连续180日以上单独或者合的股东有权书面请求监事会向人民法院计持有公司1%以上股份的股东有权书面提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

律、行政法规或者本章程的规定，给公司计委员会成员执行公司职务时违反法律、造成损失的，股东可以书面请求董事会向行政法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向修改

监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起30日内未提起诉讼，或者情况以弥补的损害的，前款规定的股东有权为紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

8款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事但设

有审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益，不得滥用公司法人独立地他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益。益。修改

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承新增担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

9地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押废止的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人新增

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相新增关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、

10深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应新增当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所新增的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十六条公司董事和高级管理人员具不得利用其关联关系损害公司利益。违反有维护公司资产安全的法定义务。当公司规定的，给公司造成损失的，应当承担赔发生控股股东或实际控制人侵占公司资偿责任。产、损害公司及社会公众股东利益情形公司控股股东及实际控制人对公司和公时，公司董事会应采取有效措施要求控股司社会公众股股东负有诚信义务。控股股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承东应严格依法行使出资人的权利，控股股担赔偿责任。

东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用修改其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害

公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员违反本章

11程的规定，协助、纵容控股股东及其他关

联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严

重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。（罢免的具体程序：公司董事会或监事会应在得知前述情形后十日内召开董

事会或监事会，在作出董事会或监事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知）。

发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司

资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢复原

状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥修改

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本做出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

12（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司年度财

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务报告审计业务的会计师事务所作出决者变更公司形式做出决议；议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十八条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所项；

做出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十二条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总事项；资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途和使大资产超过公司最近一期经审计总资产用超募资金、以及使用节余募集资金（包

30%的事项；括利息收入）在募集资金净额10%以上的

（十四）审议批准变更募集资金用途、实事项；

施方式、公司使用节余募集资金（包括利（十二）审议股权激励计划和员工持股计息收入）在募集资金净额10%以上的等事划；

项；（十三）审议重大资产重组；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计（十四）审议法律、行政法规、部门规章划；或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十六）审议重大资产重组；事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对公司发行公司

或本章程规定应当由股东大会决定的其债券作出决议。公司经股东会决议，或者他事项。经本章程或股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深

圳证券交易所业务规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十八条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（本章（一）本公司及本公司控股子公司（本章

程所指“控股子公司”包括本公司直接程所指“控股子公司”包括本公司直接或间接控制的合并范围内的企业）的对外或间接控制的合并范围内的企业）的对外修改

担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计总资产的担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；百分之三十以后提供的任何担保；

13（三）公司在最近十二个月内担保金额累（三）公司在最近十二个月内向他人提供计计算超过公司最近一期经审计总资产担保的金额累计计算超过公司最近一期百分之三十的担保；经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人及其关

关联人提供的担保议案时，该股东或者受联人提供的担保议案时，该股东或者受该该实际控制人支配的股东，不得参与该项实际控制人支配的股东，不得参与该项表表决，该项表决须经出席股东大会的其他决，该项表决须经出席股东会的其他股东股东所持表决权的半数以上通过。所持表决权的半数以上通过。

股东大会、董事会未按照本章程规定的审股东会、董事会未按照本章程规定的审批

批权限、审议程序提供对外担保，对公司权限、审议程序提供对外担保，对公司造造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，公司有权依法追究相关责任人的法律任，公司有权依法追究相关责任人的法律责任。责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十九条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开1次，应修改

1次，应当于上一会计年度结束后的6个当于上一会计年度结束后的6个月内举月内举行。行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事事实发生之日起2个月以内召开临时股实发生之日起2个月以内召开临时股东

东大会：会：修改

（一）董事人数不足五人或者本章程规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数

的公司董事总数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

14（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点为为公司住所地或会议通知中确定的地点。公司住所地或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络股东会将设置会场，以现场会议与网络投投票相结合的方式召开。现场会议时间、票相结合的方式召开，还可以同时采用电地点的选择应当便于股东参加。股东通过子通信方式召开。现场会议时间、地点的修改上述方式参加股东大会的，视为出席。股选择应当便于股东参加。股东以网络方式东以网络方式参加股东大会时，由股东大参加股东会时，由股东会的网络方式提供会的网络方式提供机构验证出席股东的机构验证出席股东的身份。

身份。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十二条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格修改是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第四十七条经全体独立董事过半数同第五十三条董事会应当在规定的期限内意，独立董事有权向董事会提议召开临时按时召集股东会。经全体独立董事过半数股东大会。对独立董事要求召开临时股东同意，独立董事有权向董事会提议召开临大会的提议，董事会应当根据法律、行政时股东会。对独立董事要求召开临时股东法规和本章程的规定，在收到提议后10会的提议，董事会应当根据法律、行政法修改日内提出同意或不同意召开临时股东大规和本章程的规定，在收到提议后10日会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，将在做书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，在作出董

15大会的通知；董事会不同意召开临时股东事会决议后的5日内发出召开股东会的大会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，并应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到提案后10日和本章程的规定，在收到提议后10日内内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会修改

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未做出反馈的，视为到提案后10日内未做出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求之十以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式向临时股东会，并应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规和法规和本章程的规定，在收到请求后十日本章程的规定，在收到请求后十日内提出内提出同意或不同意召开临时股东大会同意或不同意召开临时股东会的书面反的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，会的通知，通知中对原请求的变更，应当修改应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后十日内未作出反馈的，单独或到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股合计持有公司百分之十以上股份的股东

东有权向监事会提议召开临时股东大会，有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求五日内发出召开股东大会的通知，收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股

16东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续九十日以上单独或者合计持有公东会，连续九十日以上单独或者合计持有司百分之十以上股份的股东可以自行召公司百分之十以上股份的股东可以自行集和主持。召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向深召集股东会的，须书面通知董事会，同时圳证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例修改例不得低于百分之十。不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向深圳证券交通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合，提供必要的支持，并及时履行信息披配合，提供必要的支持，并及时履行信息修改露义务。董事会应当提供股权登记日的股披露义务。董事会应当提供股权登记日的东名册。股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承修改担。担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十九条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，修改项，并且符合法律、行政法规和本章程的并且符合法律、行政法规和本章程的有关有关规定。规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合并持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时修改时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后2日内发出股东大会补充通到提案后2日内发出股东会补充通知，披知，披露提出临时提案的股东姓名或者名露提出临时提案的股东姓名或者名称、持称、持股比例和新增提案的内容。股比例和新增提案的内容，并将临时提案

17除前款规定的情形外，召集人在发出股东提交股东会审议，但临时提案违反法律、大会通知公告后，不得修改股东大会通知行政法规或者本章程的规定，或者不属于中已列明的提案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东

第五十三条规定的提案，股东大会不得进会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并做出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十一条召集人将在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知各股东，临时20日前以公告方式通知各股东，临时股股东大会将于会议召开15日前以公告方东会将于会议召开15日前以公告方式通修改式通知各股东。公司在计算起始期限时，知各股东。公司在计算起始期限时，不包不包括会议召开当日。括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人东均有权出席股东会，并可以书面委托代出席会议和参加表决，该股东代理人不必理人出席会议和参加表决，该股东代理人是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决修改程序。程序。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东会采用网络或其他方式的，应当在股股东大会通知中明确载明网络或其他方东会通知中明确载明网络或其他方式的式的表决时间及表决程序。股东大会网络表决时间及表决程序。股东会网络或其他或其他方式投票的开始时间，不得早于现方式投票的开始时间，不得早于现场股东场股东大会召开前一日下午3:00，并不会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

得迟于现场股东大会召开当日上午场股东会召开当日上午9:30，其结束时

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会间不得早于现场股东会结束当日下午

结束当日下午3:00。3:00。

股东大会股权登记日与会议日期之间的股东会股权登记日与会议日期之间的间间隔应不多于7个工作日。股权登记日一隔应不少于2个工作日且不多于7个工作

18旦确认，不得变更。日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；

修改

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出知中列明的提案不应取消。一旦出现股东现股东大会延期或者取消、提案取消的情会延期或者取消、提案取消的情形，召集修改形，召集人应当在原定会议召开日两个交人应当在原定会议召开日两个工作日前易日前发布公告，说明延期或者取消的具发布公告，说明延期或者取消的具体原体原因；延期召开股东大会的，还应当披因；延期召开股东会的，还应当披露延期露延期后的召开日期。后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十五条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股修改股东合法权益的行为，将采取措施加以制东合法权益的行为，将采取措施加以制止止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所有

东或其代理人，均有权出席股东大会。并股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决依照有关法律、法规及本章程行使表决修改权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

19代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托份的有效证件或证明；代理他人出席会议

代理他人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授权份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表修改人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代具有法定代表人资格的有效证明；代理人

理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东修改

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己废止的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议修改的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

20第六十五条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由

由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、修改

住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应修改议，总经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由半数数以上董事共同推举的一名董事主持。以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或者不员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的履行职务或者不履行职务时，由半数以上一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委修改

股东自行召集的股东大会，由召集人推举员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、修改

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则应作为章程确具体。股东会议事规则应作为章程的附的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会做出报修改大会做出报告。每名独立董事也应做出述告。每名独立董事也应做出述职报告。

职报告。

21第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在股东

在股东大会上就股东的质询和建议做出会上就股东的质询和建议做出解释和说修改解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的高级管理人员姓名；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、所姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、所数的比例；

修改

持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要点数的比例；和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或建议以及相应的和表决结果；答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议修改录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代

出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情

的有效资料一并保存，保存期限不少于况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第八十条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力行，直至形成最终决议。因不可抗力等特等特殊原因导致股东大会中止或不能做殊原因导致股东会中止或不能作出决议

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会修改

股东大会或直接终止本次股东大会，并及或直接终止本次股东会，并及时公告。同时公告。同时，召集人应向公司所在地中时，召集人应向公司所在地中国证监会派国证监会派出机构及深圳证券交易所报出机构及深圳证券交易所报告。

告。

22第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的修改

权的1/2以上通过。1/2以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员（职工代表监（三）董事会成员（职工代表董事除外）修改事除外）的任免及其报酬和支付方法；的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或（二）公司的分立、分拆、合并、解散和者变更公司形式；清算；

（三）修改公司章程及其附件（包括股东（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会会议事规则、董事会议事规则）；

议事规则）；（四）公司在连续十二个月内购买、出售修改

（四）分拆所属子公司上市；重大资产或者向他人提供担保的金额超

（五）公司在连续十二个月内购买、出售过公司最近一期经审计总资产30%的；

重大资产或者担保金额超过公司最近一（五）股权激励计划；

期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（六）发行股票、可转换公司债券、优先以及股东会以普通决议认定会对公司产

股以及中国证监会认可的其他证券品种；生重大影响的、需要以特别决议通过的其

（七）以减少注册资本为目的回购股份；他事项。

（八）重大资产重组；

23（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关

规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权

的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

“影响中小投资者的利益的重大事项”“影响中小投资者利益的重大事项”及

及“中小投资者”依据深圳证券交易所“中小投资者”依据深圳证券交易所等等发布的规范性文件确定。发布的规范性文件确定。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该修改部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的该超过规定比例部分的股份在买入后的

三十六个月内不得行使表决权，且不计入三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投政法规或者中国证监会的规定设立的投

24资者保护机构可以公开征集股东投票权。资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代且不得代理其他股东行使表决权，其所代修改表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其他高级管理人员不与董事、总经理和其他高级管理人员以修改以外的人订立将公司全部或者重要业务外的人订立将公司全部或者重要业务的的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十七条非职工代表董事候选人名单案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的股东会就选举董事进行表决时，根据本章简历和基本情况。程的规定或者股东会的决议，可以实行累股东大会就选举两名以上的董事或非职积投票制。股东会就选举两名以上的独立工代表监事进行表决时，应当根据本章程董事进行表决时，应当采用累积投票制的规定采用累积投票制度。度。

累积投票制是指股东大会在选举两名以累积投票制是指股东会在选举董事时，每上董事或监事时采用的一种投票方式。即位股东所持有的每一股份都拥有与应选公司选举董事或监事时，每位股东所持有董事总人数相等的投票权，股东既可以用修改

的每一股份都拥有与应选董事或监事总所有的投票权集中选举一人，也可以分散人数相等的投票权，股东既可以用所有的选举数人，最后按得票多少依次决定董事投票权集中选举一人，也可以分散选举数人选。

人，最后按得票多少依次决定董事或监事运用累积投票制选举公司非职工代表董人选。事的具体表决办法如下：

运用累积投票制选举公司董事或非职工（一）累积投票制的票数计算法

代表监事的具体表决办法如下：1.每位股东持有的有表决权的股份数乘

（一）累积投票制的票数计算法以本次股东会选举董事人数之积，即为该

1.每位股东持有的有表决权的股份数乘股东本次累积表决票数。

以本次股东大会选举董事或监事人数之2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮

25积，即为该股东本次累积表决票数。选举应当选举董事人数重新计算股东累

2.股东大会进行多轮选举时，应根据每积表决票数。

轮选举应当选举董事或监事人数重新计（二）为确保独立董事当选人数符合本章

算股东累积表决票数。程的规定，独立董事与非独立董事的选举

（二）为确保独立董事当选人数符合本章实行分开投票方式。具体操作如下：

程的规定，独立董事与非独立董事的选举1.选举独立董事时，每位股东所拥有的实行分开投票方式。具体操作如下：投票权数等于其持有的股份总数乘以该

1.选举独立董事时，每位股东所拥有的次股东会应选独立董事人数的乘积数，该

投票权数等于其持有的股份总数乘以该部分投票权数只能投向本次股东会的独

次股东大会应选独立董事人数的乘积数，立董事候选人；

该部分投票权数只能投向本次股东大会2.选举非独立董事时，每位股东所拥有的独立董事候选人；的投票权数等于其所持有的股份总数乘

2.选举非独立董事时，每位股东所拥有以该次股东会应选出的非独立董事人数

的投票权数等于其所持有的股份总数乘的乘积数，该部分投票权数只能投向该次以该次股东大会应选出的非独立董事人股东会的非独立董事候选人。

数的乘积数，该部分投票权数只能投向该（三）投票方式次股东大会的非独立董事候选人。1.所有股东均有权按照自己的意愿（代

（三）选举监事时，每位股东有权取得理人应遵守委托人授权书指示），将累积的投票权数等于其所持有的股份数乘以表决票数分别或全部集中投向任一董事

该次股东大会应选的监事人数的乘积数，候选人，但所投的候选董事人数不能超过该部分投票权数只能投向监事候选人。应选董事人数。

（四）投票方式2.股东对某一个或某几个董事候选人集1.所有股东均有权按照自己的意愿（代中或分散行使的投票总数多于其累积表理人应遵守委托人授权书指示），将累积决票数时，该股东投票无效，视为放弃该表决票数分别或全部集中投向任一董事项表决。

或监事候选人，但所投的候选董事或监事3.股东所投的候选董事人数超过应选董人数不能超过应选董事或监事人数。事人数时，该股东所有选票视为弃权。

2.股东对某一个或某几个董事或监事候4.股东对某一个或某几个董事候选人集

选人集中或分散行使的投票总数多于其中或分散行使的投票总数等于或少于其

累积表决票数时，该股东投票无效，视为累积表决票数时，该股东投票有效，累积放弃该项表决。表决票数与实际投票数的差额部分视为

3.股东所投的候选董事或监事人数超过放弃。

应选董事或监事人数时，该股东所有选票（五）董事的当选原则视为弃权。1.股东会选举产生的董事人数及结构应

4.股东对某一个或某几个董事或监事候符合本章程的规定。董事候选人根据得票

选人集中或分散行使的投票总数等于或的多少来决定是否当选，按照董事候选人少于其累积表决票数时，该股东投票有得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的效，累积表决票数与实际投票数的差额部董事人数，由得票较多者当选，但每位当

26分视为放弃。选董事所得票数必须超过出席股东会股

（五）董事或监事的当选原则东所持有效表决权股份（以未累积的股份

1.股东大会选举产生的董事或监事人数数为准）的二分之一。

及结构应符合本章程的规定。董事或监事2.若当选人数少于应选董事，但已当选候选人根据得票的多少来决定是否当选，董事人数超过《公司法》规定的董事会最按照董事、监事候选人得票多少的顺序，低成员人数且超过本章程规定的董事会从前往后根据拟选出的董事、监事人数，成员人数三分之二时，则缺额在下次股东由得票较多者当选，但每位当选董事、监会上选举填补。

事所得票数必须超过出席股东大会股东3.若当选人数少于应选董事，且不足《公所持有效表决权股份（以未累积的股份数司法》规定的董事会最低成员人数或不足为准）的二分之一。本章程规定的董事会成员人数三分之二

2.若当选人数少于应选董事，但已当选时，则应对未当选董事候选人进行第二轮

董事人数超过本章程规定的董事会成员选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求

人数三分之二以上时，则缺额在下次股东时，则应在本次股东会结束后两个月内再大会上选举填补。次召开股东会对缺额董事进行选举。

3.若当选人数少于应选董事，且不足本4.若因两名或两名以上候选人的票数相

章程规定的董事会成员人数三分之二以同而不能决定其中当选者时，则对该等候上时，则应对未当选董事候选人进行第二选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要决定当选者时，则应在下次股东会另行选求时，则应在本次股东大会结束后两个月举。若由此导致董事会成员不足《公司法》内再次召开股东大会对缺额董事进行选规定的董事会最低成员人数或不足本章举。程规定三分之二时，则应在本次股东会结

4.若因两名或两名以上候选人的票数相束后两个月内再次召开股东会对缺额董

同而不能决定其中当选者时，则对该等候事进行选举。

选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能董事会中的职工代表董事由公司职工代决定当选者时，则应在下次股东大会另行表大会或职工大会或其他形式民主选举选举。若由此导致董事会成员不足本章程产生。

规定三分之二以上时，则应在本次股东大非职工代表董事的提名方式和程序：持有会结束后两个月内再次召开股东大会对或者合并持有1％以上股份的股东有权

缺额董事进行选举。向董事会提出，经董事会审议通过后，由监事会中的职工代表监事由公司职工代董事会向股东会提出审议并批准；持有或

表大会或职工大会或其他形式民主选举者合并持有1％以上股份的股东也可以产生。直接向股东会提出审议。

董事、监事的提名方式和程序：持有或者董事会也可以直接提出非职工代表董事

合并持有3％以上股份的股东有权向董候选人。

事会、监事会分别提出，经董事会、监事依法设立的投资者保护机构可以公开请会审议通过后，由董事会、监事会分别向求股东委托其代为行使提名独立董事的股东大会提出审议并批准；持有或者合并权利。

27持有3％以上股份的股东也可以直接向

股东大会提出审议。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十八条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能做出决议外，股东大东会中止或不能作出决议外，股东会将不修改会将不会对提案进行搁置或不予表决。对会对提案进行搁置或不予表决。对同一事同一事项有不同提案的，股东或其代理人项有不同互斥提案的，股东或其代理人在在股东大会上不得对同一事项的不同提股东会上不得对同一事项的不同提案同案同时投同意票。时投同意票。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十九条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，应当被视为一个修改

视为一个新的提案，不能在本次股东大会新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十一条股东会采取记名方式投票表修改表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表（若参会股东人数票。审议事项与股东有关联关系的，相关不足二人，则可以少于上述人数）参加计股东及代理人不得参加计票、监票。票和监票。审议事项与股东有关联关系股东大会对提案进行表决时，应当由律的，相关股东及代理人不得参加计票、监师、股东代表与监事代表共同负责计票、票。

监票，并当场公布表决结果，决议的表决股东会对提案进行表决时，应当由律师、修改结果载入会议记录。股东代表共同负责计票、监票，并当场公通过网络或其他方式投票的上市公司股布表决结果，决议的表决结果载入会议记东或其代理人，有权通过相应的投票系统录。

查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早修改

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

28布每一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据表决

决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服计票人、监票人、股东、网络服务方等相务方等相关各方对表决情况均负有保密关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未内地与香港股票市场交易互联互通机制

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，股票的名义持有人，按照实际持有人意思修改其所持股份数的表决结果应计为“弃表示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理公告中应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公人数、所持有表决权的股份总数及占公司修改

司有表决权股份总数的比例、表决方式、有表决权股份总数的比例、表决方式、每每项提案的表决结果和通过的各项决议项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十七条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东修改股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间为会议结束后立修改为会议结束后立即就任。即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十九条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在或资本公积转增股本提案的，公司将在股修改股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会修改

第一节董事第一节董事的一般规定修改

第九十五条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情修改

29情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被

（三）担任破产清算的公司、企业的董事宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破2年；

产负有个人责任的，自该公司、企业破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事清算完结之日起未逾3年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令负有个人责任的，自该公司、企业破产清

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有算完结之日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令执照之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（五）个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公（五）个人所负数额较大的债务到期未清

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限尚未届满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被证券交易所公开认定不适合担任施，期限未满的；

上市公司董事、监事和高级管理人员，期（七）被证券交易所公开认定为不适合担限尚未届满；任上市公司董事、高级管理人员，期限未

（八）法律、行政法规或部门规章规定的满；

其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的董事候选人存在下列情形之一的，公司应其他内容。

当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选违反前款规定选举、委派董事的，该选举、人的原因以及是否影响公司规范运作：委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

（一）最近三十六个月内受到中国证监会前款情形的，公司解除其职务，停止其履行政处罚；职。相关董事应当停止履职但未停止履职

（二）最近三十六个月内受到证券交易所或者应被解除职务但仍未解除，参加董事

公开谴责或者三次以上通报批评；会会议及专门委员会的会议、独立董事专

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或门会议并投票的，其投票无效且不计入出

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，席人数。

尚未有明确结论意见；董事候选人存在下列情形之一的，公司应

（四）被中国证监会在证券期货市场违法当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选

失信信息公开查询平台公示或者被人民人的原因以及是否影响公司规范运作：

法院纳入失信被执行人名单。（一）最近三十六个月内受到中国证监会

30上述期间，应当以公司董事会、股东大会行政处罚；

等有权机构审议董事、监事和高级管理人（二）最近三十六个月内受到证券交易所员候选人聘任议案的日期为截止日。公开谴责或者三次以上通报批评；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或委派或者聘任无效。董事在任职期间出现者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，本条情形的，公司解除其职务。相关董事尚未有明确结论意见；

应被解除职务但仍未解除，参加董事会会（四）重大失信（如被中国证监会在证券议并投票的，其投票无效。期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名

单）等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期三年，任期届满可连选连务。董事任期三年，任期届满可连选连任，任。但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍修改

应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

修改

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非名义或者其他个人名义开立账户存储；法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得将公司资金以其个人名义或者人或者以公司财产为他人提供担保；其他个人名义开立账户存储；

31（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（六）未经股东大会同意，不得利用职务合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零三条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

予的权利，以保证公司的商业行为符合国管理者通常应有的合理注意。董事对公司家法律、行政法规以及国家各项经济政策负有下列勤勉义务：

修改的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；

32意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情

程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会予以撤换。

董事连续两次未亲自出席董事会会议或董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二会会议次数超过其间董事会总次数的二

分之一的，董事应当向董事会作出书面说分之一的，董事应当向董事会作出书面说明并对外披露。明并对外披露。

单独或者合并持有公司1%以上股份的股修改东可向董事会提出对不具备独立董事资

格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开

专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。董事会认为必要时将罢免提议提交股东大会审议。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零五条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法效。公司将在2个交易日内披露有关情修改

定最低人数时，在改选出的董事就任前，况。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门如因董事的辞职导致公司董事会低于法

规章和本章程规定，履行董事职务。定最低人数时，在改选出的董事就任前，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

33送达董事会时生效。规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在一年内仍然有效。职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞修改任生效或者任期届满之日起一年内仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务

在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，新增

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零九条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。修改董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行调整

政法规、中国证监会和证券交易所的有关到修规定执行。改稿

第一百二十八条

第一百零五条公司设董事会，对股东大废止会负责，执行股东大会的决议。

第一百零六条董事会由9名董事组成，第一百一十条公司设董事会，董事会由删除

34其中独立董事3人。9名董事组成，其中独立董事3人、职工部分

董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员代表董事1人。调整会、提名委员会、战略委员会和环境、社到修

会及治理委员会（“ESG 委员会”），公 改稿司另行制定各专门委员会议事规则。委员第五会成员由不少于三名董事组成，其中审计章董委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会事和中独立董事应当占半数以上并担任召集董事人。审计委员会的成员应当为不在公司担会第任高级管理人员的董事，召集人应当为独四节立董事中的会计专业人士担任。董事专门委员会对董事会负责，依照公司章程会专和董事会授权履行职责，专门委员会的提门委案应当提交董事会审议决定。各专门委员员会会主要履行以下职责：

（一）审计委员会的主要职责包括：

1．监督及评估外部审计工作，提议聘请

或者更换外部审计机构；

2．督及评估内部审计工作，负责内部审

计与外部审计的协调；

3．审核公司的财务信息及其披露；

4．监督及评估公司的内部控制；

5．负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（三）提名委员会的主要职责包括：

1．研究董事、高级管理人员的选择标准

和程序并提出建议；

2．遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

3．对董事人选和高级管理人员人选进行

审核并提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责包

括：

1．研究董事与高级管理人员考核的标准，

进行考核并提出建议；

352．研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（五）ESG 委员会的主要职责包括：

1．制订公司 ESG 管理方针、目标、策略

及架构；

2．识别 ESG 发展趋势以及评估公司面临

的 ESG 风险与机遇；

3．监督并指导 ESG 工作组工作。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在法律法规、规范性文件、本章程

票或者合并、分立、解散及变更公司形式规定或股东会授权范围内，决定公司对外的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（八）在法律法规、规范性文件、本章程保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠修改

规定或股东大会授权范围内，决定公司对等事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其务负责人等高级管理人员，并决定其报酬报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提事项和奖惩事项；

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财（十）制定公司的基本管理制度；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十一）制订本章程的修改方案；

事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；

36司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检章程或者股东会授予的其他职权。

查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会第一百一十二条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审修改意见向股东大会做出说明。计意见向股东会做出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十三条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提修改高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、

财务资助等权限，建立严格的审查和决策财务资助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。相相关情形具体如下：关情形具体如下：

（一）对外投资（包括设立全资子公司、（一）对外投资（包括设立全资子公司、控股子公司、参股公司以及对全资子公控股子公司、参股公司以及对全资子公

司、控股子公司、参股公司、合营企业、司、控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业增加股权投资等）、收购或出售联营企业增加股权投资等）、收购或出售资产（不包括公司合并报表范围内的全资资产（不包括公司合并报表范围内的全资子公司之间的收购、出售或划转资产）、子公司之间的收购、出售或划转资产）、修改证券投资（证券投资包括新股配售或者申证券投资（证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等投资）等交易达到以下标准的，券投资等投资）等交易达到以下标准的，应提交董事会审议批准：应提交董事会审议批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）为公司最近和评估值的，以较高者为准）为公司最近一期经审计总资产5%以上且低于20%；一期经审计总资产5%以上且低于20%；

2．交易标的（如股权）涉及的资产净额2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）为公司最近一期经审计净资产5%为准）为公司最近一期经审计净资产5%以上，且绝对金额超过一千万元；以上，且绝对金额超过一千万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年3.交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的业务收入为公司最近一个会计度相关的业务收入为公司最近一个会计

37年度经审计主营业务收入5%以上且低于年度经审计主营业务收入5%以上且低于

20%；20%，且绝对金额超过一千万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年4.交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润为公司最近一个会计年度相关的净利润为公司最近一个会计年

度经审计净利润的5%以上且低于20%且度经审计净利润的5%以上且低于20%，且绝对金额超过100万元；绝对金额超过一百万元；

5.交易的成交金额（包括承担的债务和费5.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）为公司最近一期经审计净资产5%以用）为公司最近一期经审计净资产5%以

上且低于20%；上且低于20%，且绝对金额超过一千万

6.交易产生的利润为公司最近一个会计元；

年度经审计净利润的5%以上且低于20%6.交易产生的利润为公司最近一个会计

且绝对金额超过100万元；年度经审计净利润的5%以上且低于20%，上述指标计算中涉及数据为负值的，取其且绝对金额超过一百万元；

绝对值计算。按照前述规定的标准计算，上述指标计算中涉及数据为负值的，取其所有标准均未达到前述标准的，由总经理绝对值计算。按照前述规定的标准计算，批准后执行；任一标准达到或超过前述标所有标准均未达到前述标准的，由总经理准的，应提交股东大会审议，但公司发生批准后执行；任一标准达到或超过前述标的交易仅前款第4项或第6项标准达到或准的，应提交股东会审议，但公司发生的超过20%，且公司最近一个会计年度每股交易仅前款第4项或第6项标准达到或超收益的绝对值低于0.05元的，可以免于过20%且绝对值超过100万元，且公司最提交股东大会审议，而由董事会审议决近一个会计年度每股收益的绝对值低于定。0.05元的，可以免于提交股东会审议，

（二）公司提供财务资助，除应当经全体而由董事会审议决定。

董事的过半数审议通过外，还应当经出席（二）公司提供财务资助，除应当经全体董事会会议的三分之二以上董事审议同董事的过半数审议通过外，还应当经出席意并作出决议，并及时对外披露。董事会会议的三分之二以上董事审议同财务资助事项属于下列情形之一的，应当意并作出决议，并及时对外披露。

在董事会审议通过后提交股东大会审议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当深圳证券交易所另有规定的除外：在董事会审议通过后提交股东会审议，深

1．单笔财务资助金额超过公司最近一期圳证券交易所另有规定的除外：

经审计净资产的10%；1．单笔财务资助金额超过公司最近一期

2．被资助对象最近一期财务报表数据显经审计净资产的10%；

示资产负债率超过70%；2．被资助对象最近一期财务报表数据显

3．最近十二个月内财务资助金额累计计示资产负债率超过70%；

算超过公司最近一期经审计净资产的3．最近十二个月内财务资助金额累计计

10%；算超过公司最近一期经审计净资产的

4．深圳证券交易所或者公司章程规定的10%；

其他情形。4．深圳证券交易所或者公司章程规定的

38公司提供资助对象为公司合并报表范围其他情形。

内且持股比例超过50%的控股子公司，且公司提供资助对象为公司合并报表范围该控股子公司其他股东中不包含公司的内且持股比例超过50%的控股子公司，且控股股东、实际控制人及其关联人的，可该控股子公司其他股东中不包含公司的以免于适用前述规定。控股股东、实际控制人及其关联人的，可

（三）公司连续十二个月内向金融机构融以免于适用前述规定。

资金额低于公司最近一期经审计的净资（三）公司连续十二个月内向金融机构融

产额的5%，由总经理审批；达到或超过资金额低于公司最近一期经审计的净资公司最近一期经审计的净资产额的5%，产额的5%，由总经理审批；达到或超过且未达到30%的，由董事会审议决定；达公司最近一期经审计的净资产额的5%，到或者超过公司最近一期经审计的净资且未达到30%的，由董事会审议决定；达产额的30%的，应当提交股东大会审议。到或者超过公司最近一期经审计的净资公司因对外融资需要以公司资产提供担产额的30%的，应当提交股东会审议。

保的，参照前述规定履行审议程序。公司因对外融资需要以公司资产提供担

（四）公司连续十二个月内委托理财（指保的，参照前述规定履行审议程序。公司委托银行、信托、证券、基金、期货、（四）公司连续十二个月内委托理财（指保险资产管理机构、金融资产投资公司、公司委托银行、信托、证券、基金、期货、

私募基金管理人等专业理财机构对其财保险资产管理机构、金融资产投资公司、产进行投资和管理或者购买相关理财产私募基金管理人等专业理财机构对其财品的行为）金额低于公司最近一期经审计产进行投资和管理或者购买相关理财产的净资产额的5%，由总经理审批；达到品的行为）金额低于公司最近一期经审计或超过公司最近一期经审计的净资产额的净资产额的5%，由总经理审批；达到的5%，且未达到20%的，由董事会审议决或超过公司最近一期经审计的净资产额定；达到或者超过公司最近一期经审计的的5%，且未达到20%的，由董事会审议决净资产额的20%的，应当提交股东大会审定；达到或者超过公司最近一期经审计的议。净资产额的20%的，应当提交股东会审公司连续十二个月内期货交易（指以期货议。合约或者标准化期权合约为交易标的的公司连续十二个月内期货交易（指以期货交易活动）及衍生品交易（指期货交易以合约或者标准化期权合约为交易标的的外的，以互换合约、远期合约和非标准化交易活动）及衍生品交易（指期货交易以期权合约及其组合为交易标的的交易活外的，以互换合约、远期合约和非标准化动）金额低于公司最近一期经审计的净资期权合约及其组合为交易标的的交易活产额20%的，由董事会审议决定；达到或动）金额低于公司最近一期经审计的净资者超过公司最近一期经审计的净资产额产额20%的，由董事会审议决定；达到或的20%的，应当提交股东大会审议。公司者超过公司最近一期经审计的净资产额从事不以套期保值（指为管理外汇风险、的20%的，应当提交股东会审议。公司从价格风险、利率风险、信用风险等特定风事不以套期保值（指为管理外汇风险、价险而达成与上述风险基本吻合的期货和格风险、利率风险、信用风险等特定风险

39衍生品交易的活动）为目的的期货和衍生而达成与上述风险基本吻合的期货和衍品交易，应当在董事会审议通过后提交股生品交易的活动）为目的的期货和衍生品东大会审议。交易，应当在董事会审议通过后提交股东

（五）除本章程第四十二条规定的担保行会审议。

为应提交股东大会审议外，公司其他对外（五）除本章程第四十八条规定的担保行担保行为均由董事会批准。为应提交股东会审议外，公司其他对外担

（六）公司对外单笔捐赠金额低于公司最保行为均由董事会批准。

近年度经审计按合并会计报表计算归属（六）公司对外单笔捐赠金额低于公司最

于上市公司股东的净利润3%的，或一个近年度经审计按合并会计报表计算归属会计年度内累计对外捐赠金额低于公司于上市公司股东的净利润3%的，或一个最近年度经审计按合并会计报表计算归会计年度内累计对外捐赠金额低于公司

属于上市公司股东的净利润5%的，捐赠最近年度经审计按合并会计报表计算归方案由总经理审批，并报董事会备案；公属于上市公司股东的净利润5%的，捐赠司对外单笔捐赠金额占公司最近年度经方案由总经理审批，并报董事会备案；公审计按合并会计报表计算归属于上市公司对外单笔捐赠金额占公司最近年度经

司股东的净利润3%以上的，或一个会计审计按合并会计报表计算归属于上市公年度内累计对外捐赠金额占公司最近年司股东的净利润3%以上的，或一个会计度经审计按合并会计报表归属于上市公年度内累计对外捐赠金额占公司最近年

司股东的净利润5%以上的，由董事会审度经审计按合并会计报表归属于上市公议批准；一个会计年度内发生的累计对外司股东的净利润5%以上的，由董事会审捐赠金额占公司最近年度经审计按合并议批准；一个会计年度内发生的累计对外会计报表计算归属于上市公司股东的净捐赠金额占公司最近年度经审计按合并

利润10%以上的，应提交公司股东大会审会计报表计算归属于上市公司股东的净议批准。利润10%以上的，应提交公司股东会审议

（七）公司与关联人发生的关联交易，达批准。

到下述标准的，应提交董事会审议批准：（七）公司与关联人发生的关联交易，达

1．公司与关联自然人发生的交易金额在到下述标准的，应提交董事会审议批准：

30万元以上的关联交易；1．公司与关联自然人发生的交易金额在

2．公司与关联法人（或者其他组织）发30万元以上的关联交易；

生的交易金额在300万元以上，且占公司2．公司与关联法人（或者其他组织）发最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以生的交易金额在300万元以上，且占公司上的关联交易。最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以公司与关联自然人发生的交易金额在人上的关联交易。

民币30万元以下的关联交易事项，以及公司与关联自然人发生的交易金额在人公司与关联法人发生的交易金额在人民民币30万元以下的关联交易事项，以及币300万元以下或占公司最近一期经审公司与关联法人发生的交易金额在人民

计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事币300万元以下或占公司最近一期经审项，由总经理进行审批（关联交易对方系计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事40公司总经理的除外）。公司与关联人发生项，由总经理进行审批（关联交易对方系的未达到董事会审议权限的关联交易，总公司总经理的除外）。公司与关联人发生经理可根据需要将其职权范围内的审批的未达到董事会审议权限的关联交易，总权限授权给指定人员。经理可根据需要将其职权范围内的审批公司与关联人发生的关联交易，如果交易权限授权给指定人员。

金额在3000万元以上，且占公司最近一公司与关联人发生的关联交易，如果交易期经审计净资产绝对值5%以上的，由董金额在3000万元以上，且占公司最近一事会审议通过后，还应提交股东大会审期经审计净资产绝对值5%以上的，由董议。事会审议通过后，还应提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的与同一关公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的联人进行的交易或与不同关联人进行的

与同一交易标的相关的交易，应当按照累与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则。前述同一关联人包括与该计计算的原则适用上述规定，已按照上述关联人受同一主体控制或者相互存在股规定履行相关义务的，不再纳入相关的累权控制关系的其他关联人。计计算范围。前述同一关联人包括与该关

（八）在连续十二个月内发生交易标的相联人受同一主体控制或者相互存在股权

关的同类交易，应当按照累计计算的原则控制关系的其他关联人。

适用上述规定，已按照前款规定履行相关（八）在连续十二个月内发生交易标的相审议程序的，不再纳入相关的累计计算范关的同类交易，应当按照累计计算的原则围。适用上述规定，已按照前款规定履行相关

（九）如果中国证监会和深圳证券交易所审议程序的，不再纳入相关的累计计算范

对前述事项的审批权限、累计计算的原则围。

另有特别规定，按照中国证监会和深圳证（九）如果中国证监会和深圳证券交易所券交易所的规定执行。对前述事项的审批权限、累计计算的原则另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；司法定代表人签署的文件；修改

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；公司董事会和股东会报告；

（五）本章程或董事会授予的其他职权。（五）本章程或董事会授予的其他职权。

41第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10修改

日以前书面通知全体董事和监事、总经日以前书面通知全体董事。

理。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十九条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事、过半数独立董事提议召开董事会临时会议。董事长应当自或者审计委员会，可以提议召开董事会临修改接到提议后10日内，召集和主持董事会时会议。董事长应当自接到提议后10日会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十三条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董该董事应当及时向董事会书面报告。有关事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系的董事不得对该项决议行使表决无关联关系董事出席即可举行，董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。该修改议所作决议须经无关联关系董事过半数董事会会议由过半数的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足出席即可举行，董事会会议所作决议须经

3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式第一百二十四条董事会决议表决方式

为：举手表决、记名投票表决、通讯表决为：举手表决、记名投票表决、通讯表决及其他法律法规允许的其他方式。及法律法规允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意修改

见的前提下，可以用视频、电话、电子邮见的前提下，可以用视频、电话、电子邮件、传真或借助其他所有董事能进行交流件、传真或其他能让所有董事进行交流的

的通讯方式进行并做出决议，并由参会董通讯方式进行并作出决议，并由参会董事事签字。签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事第一百二十五条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，明确对每一表决事项发表同意、效期限，并由委托人签名或盖章。代为出修改

反对或者弃权的意见，并由委托人签名或席会议的董事应当在授权范围内行使董盖章。代为出席会议的董事应当在授权范事的权利。独立董事不得委托非独立董事围内行使董事的权利。独立董事不得委托代为出席并发表意见。董事未出席董事会非独立董事代为出席并发表意见。董事未会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在出席董事会会议，亦未委托代表出席的，该次会议上的投票权。

42视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议第一百二十六条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章会的决议违反法律、行政法规或者本章修改

程、股东大会决议，致使公司遭受严重损程、股东会决议，致使公司遭受严重损失失的，参与决议的董事对公司负赔偿责的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载但经证明在表决时曾表明异议并记载于于会议记录的，该董事可以免除责任。会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。

第三节独立董事新增

第一百零四条独立董事应按照法律、行第一百二十八条独立董事应按照法律、政法规、中国证监会和证券交易所的有关行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定执行。和本章程的规定，认真履行职责，在董事修改

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五新增

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

43或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、新增

勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表

44明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益新增的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董新增事参加的专门会议机制。董事会审议关联

45交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会新增

第一百零六条（仅包含对应内容）董事第一百三十五条董事会设立审计委员

会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战

提名委员会、战略委员会和环境、社会及略委员会和环境、社会及治理委员会

治理委员会(“ESG 委员会”)，公司另行 （“ESG 委员会”），公司另行制定各专门修改制定各专门委员会议事规则。委员会成员委员会实施细则。委员会成员由不少于三由不少于三名董事组成，其中审计委员名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独核委员会、提名委员会中独立董事应当占立董事应当占半数以上并担任召集人。半数以上并担任召集人。

第一百零六条（仅包含对应内容）专门第一百三十六条董事会专门委员会对董

委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会负责，依照公司章程和董事会授权履修改

事会授权行职责，专门委员会的提案应当行职责，专门委员会的提案应当提交董事提交董事会审议决定。会审议决定。

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职新增权。

第一百零六条（仅包含对应内容）审计第一百三十八条审计委员会的成员为3修改

46委员会的成员应当为不在公司担任高级名，应当符合《公司法》第一百二十一条

管理人员的董事，召集人应当为独立董事的规定，且为不在公司担任高级管理人员中的会计专业人士担任。的董事，其中独立董事3名。审计委员会召集人应当由独立董事中的会计专业人士担任。

第一百三十九条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；新增

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程或审计委员会实施细则规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员和记录人应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百零六条战略委员会的主要职责是第一百四十一条战略委员会的主要职责对公司长期发展战略和重大投资决策进是对公司长期发展战略和重大投资决策修改

行研究并提出建议。进行研究并提出建议，具体职责由战略委

47员会实施细则规定。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核等事项，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程或提名委员会实施细则规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案等事项，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程或薪酬与考核委员会实施细则规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条 ESG 委员会负责制订公

司 ESG 管理方针、目标、策略及架构；识 新增

别ESG发展趋势以及评估公司面临的ESG

48风险与机遇；监督并指导 ESG 工作组工作等事项，具体职责由 ESG 委员会实施细则规定。

第一百二十四条公司设总经理1名，由第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监1名，公司设副总经理若干名，财务总监1名，修改由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十六条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

修改本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条第（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际第一百四十七条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务的控制人单位担任除董事、监事以外其他职人员，不得担任公司的高级管理人员。公务的人员，不得担任公司的高级管理人修改司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不股东代发薪水。由控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理工作细则包括下列第一百五十一条总经理工作细则包括下

内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具修改体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程修改序和办法由总经理与公司之间的劳务合序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负第一百五十四条公司设董事会秘书，负修改

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

49件保管以及公司股东资料管理，办理信息保管以及公司股东资料管理，办理信息披

披露事务、投资者关系管理等事宜。露事务、投资者关系管理等事宜。

公司董事会秘书作为公司高级管理人员，公司董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应支持董事会事会及其他高级管理人员应支持董事会

秘书的工作，任何机构及个人不得干预董秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十五条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。修改高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会废止

第一节监事废止

第一百三十六条本章程第九十五条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

废止

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和废止

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3废止年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任废止前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的废止

50信息真实、准确、完整，并对定期报告签

署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建废止议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，废止应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的废止规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会废止

第一百四十四条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。废止监事会成员包括2名股东代表和1名职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

股东代表出任的监事，由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工代表出任的监事，由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职废止

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

51予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事废止会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程废止序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

废止监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；废止

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳束之日起四个月内向中国证监会派出机修改

证券交易所报送并披露年度报告，在每一构和深圳证券交易所报送并披露年度报

52会计年度上半年结束之日起两个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日起两

中国证监会派出机构和深圳证券交易所个月内向中国证监会派出机构和深圳证报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，将不另立会计账簿。公司的资金，不修改以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。修改公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百六十一条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照修改积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

53第一百五十五条公司股东大会对利润分第一百六十二条公司股东会对利润分配

配方案做出决议后，或公司董事会根据年方案作出决议后，或公司董事会根据年度度股东大会审议通过的下一年中期分红股东会审议通过的下一年中期分红条件修改

条件和上限制定具体方案后，须在2个月和上限制定具体方案后，须在2个月内完内完成股利（或股份）的派发事项。成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司实施积极的利润分第一百六十三条公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：配政策，并严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理公司的利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，保持利润分配的连续性和稳定投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相公司可以采用现金、股票、现金与股票相

结合或者法律、法规允许的其他方式分配结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。其中，现金股现金分红优先于股票股利。其中，现金股利政策目标为固定股利支付率。利政策目标为固定股利支付率。

当公司最近一年审计报告为非无保留意当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性见或带与持续经营相关的重大不确定性修改段落的无保留意见或发生公司认为不适段落的无保留意见或发生公司认为不适

宜利润分配的其他情况时，可以不进行利宜利润分配的其他情况时，可以不进行利润分配。润分配。

1．现金分红的具体条件、期间间隔和最1．现金分红的具体条件、期间间隔和最

低比例低比例公司在同时满足如下具体条件时应当实公司在同时满足如下具体条件时应当实

施现金分红：施现金分红：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司（1）公司该年度的可分配利润（即公司

弥补亏损、提取公积金后所余的税后利弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投（3）公司未来十二个月内无重大对外投

资计划或重大资金支出，重大投资计划或资计划或重大资金支出，重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内重大资金支出是指：公司未来十二个月内

拟对外投资、收购资产或者投资固定资产拟对外投资、收购资产或者投资固定资产

54累计的货币资金支出达到或者超过公司累计的货币资金支出达到或者超过公司

最近一期经审计净资产的10%，且超过最近一期经审计净资产的10%，且超过

50000万元人民币。50000万元人民币。

在符合上述条件情况下，公司原则上应当在符合上述条件情况下，公司原则上应当每年至少进行一次现金分红，公司董事会每年至少进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。期现金分红。

公司每三年以现金方式累计分配的利润公司召开年度股东会审议年度利润分配

不应少于该三年实现的年均可分配利润方案时，也可以审议批准下一年度中期现的30%。金分红的条件、比例上限、金额上限等。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中年度股东会审议的下一年中期分红上限竞价方式回购股份的，当年已实施的回购不应超过相应期间归属于公司股东的净股份金额视同现金分红金额，纳入该年度利润。公司董事会则根据股东会决议在符现金分红的相关比例计算。合利润分配的条件下制定具体的中期分

2．发放股票股利的条件红方案。

公司可以根据累计可供分配利润、公积金公司每三年以现金方式累计分配的利润

及现金流状况，在保证足额现金分红及公不应少于该三年实现的年均可分配利润司股本规模合理的前提下，并考虑公司成的30%。公司以现金为对价，采用要约方长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司式、集中竞价方式回购股份的，当年已实可以采用发放股票股利方式进行利润分施的回购股份金额视同现金分红金额，纳配，具体比例由公司董事会审议通过后，入该年度现金分红的相关比例计算。

提交股东大会审议决定。2．发放股票股利的条件在满足上述现金股利和股票股利分配的公司可以根据累计可供分配利润、公积金条件下，公司可以采取现金与股票相结合及现金流状况，在保证足额现金分红及公或者法律、法规允许的其他方式进行利润司股本规模合理的前提下，并考虑公司成分配。长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司

（三）差异化的现金分红政策可以采用发放股票股利方式进行利润分

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、配，具体比例由公司董事会审议通过后，发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及提交股东会审议决定。

是否有重大资金支出安排等因素，区分下在满足上述现金股利和股票股利分配的列情形，并按照《公司章程》规定的程序，条件下，公司可以采取现金与股票相结合提出差异化的现金分红政策：或者法律、法规允许的其他方式进行利润

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金分配。

支出安排的，进行利润分配时，现金分红（三）差异化的现金分红政策在本次利润分配中所占比例最低应达到公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

80%；发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金是否有重大资金支出安排等因素，区分下支出安排的，进行利润分配时，现金分红列情形，并按照《公司章

55在本次利润分配中所占比例最低应达到程》规定的程序，提出差异化的现金分红

40%；政策：

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；80%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金

出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，进行利润分配时，现金分红公司在实际分红时具体所处阶段，由公司在本次利润分配中所占比例最低应达到董事会根据具体情形确定。40%；

（四）利润分配具体方案的决策机制与程3．公司发展阶段属成长期且有重大资金

序支出安排的，进行利润分配时，现金分红公司利润分配具体方案由董事会制定，并在本次利润分配中所占比例最低应达到在董事会审议通过后报股东大会批准。20%；

董事会在制定公司利润分配具体方案时，公司发展阶段不易区分但有重大资金支应当认真研究和论证公司现金分红的时出安排的，可以按照前项规定处理。

机、条件、最低比例和调整的条件及其决公司在实际分红时具体所处阶段，由公司策程序要求等事宜。董事会根据具体情形确定。

独立董事认为现金分红具体方案可能损（四）利润分配具体方案的决策机制与程

害上市公司或者中小股东权益的，有权发序表独立意见。董事会对独立董事的意见未公司利润分配具体方案由董事会制定，并采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决在董事会审议通过后报股东会批准。

议中记载独立董事的意见及未采纳的具董事会在制定公司利润分配具体方案时，体理由，并披露。应当认真研究和论证公司现金分红的时股东大会就公司利润分配具体方案进行机、条件、最低比例和调整的条件及其决审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、策程序要求等事宜。

投资者互动平台等多种渠道主动与股东独立董事认为现金分红具体方案可能损

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听害上市公司或者中小股东权益的，有权发取中小股东的意见和诉求，并及时答复中表独立意见。董事会对独立董事的意见未小股东关心的问题。采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

（五）利润分配政策的调整条件、决策程议中记载独立董事的意见及未采纳的具

序和机制体理由，并披露。

1．若因公司外部生产经营环境发生重大股东会就公司利润分配具体方案进行审

变化或公司现有的利润分配政策可能影议前，公司应当通过投资者电话、邮件、响公司可持续经营时，公司董事会可以提投资者互动平台等多种渠道主动与股东出调整利润分配政策议案，但应当以股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听利益为出发点，注重对投资者利益的保取中小股东的意见和诉求，并及时答复中护，并在提交股东大会的利润分配政策调小股东关心的问题。

56整议案中详细说明原因，调整后的利润分（五）利润分配政策的调整条件、决策程

配政策不得违反中国证监会和证券交易序和机制所的有关规定。1．若因公司外部生产经营环境发生重大

2．在就利润分配政策进行调整过程中，变化或公司现有的利润分配政策可能影

公司应通过投资者电话、邮件、投资者互响公司可持续经营时，公司董事会可以提动平台等多种渠道广泛征集股东特别是出调整利润分配政策议案，但应当以股东中小股东的意见；经过详细论证后由公司利益为出发点，注重对投资者利益的保董事会审议后，提交公司股东大会审议。护，并在提交股东会的利润分配政策调整

3．股东大会在就利润分配政策的调整议议案中详细说明原因，调整后的利润分配

案进行审议时，应当由出席股东大会的股政策不得违反中国证监会和证券交易所东（包括股东代理人）所持表决权的三分的有关规定。

之二以上通过；同时，公司股东大会审议2．在就利润分配政策进行调整过程中，公司利润分配调整政策时，除设置现场会公司应通过投资者电话、邮件、投资者互议外，还应当向股东提供网络投票平台。动平台等多种渠道广泛征集股东特别是

（六）若存在股东违规占用公司资金的情中小股东的意见；经过详细论证后由公司况，公司在实施现金分红时应扣减该股东董事会审议后，提交公司股东会审议。

所获分配的现金红利，以偿还其占用的公3．股东会在就利润分配政策的调整议案司资金。进行审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之

二以上通过；同时，公司股东会审议公司利润分配调整政策时，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。

（六）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

第一百五十八条公司内部审计制度和审用和责任追究等。公司内部审计制度经董修改

计人员的职责，应当经董事会批准后实事会批准后实施，并对外披露。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十五条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务新增信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不

57得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查新增过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审新增

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百七十一条公司聘用、解聘承办公

须由股东大会决定，董事会不得在股东大司年度财务报告审计业务的会计师事务修改

会决定前委任会计师事务所。所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费第一百七十三条会计师事务所的审计费修改用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘第一百七十四条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前30天事先通知会会计师事务所时，提前30天通知会计师计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所事务所进行表决时，允许会计师事务所陈进行表决时，允许会计师事务所陈述意修改述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告修改

第一百六十六条公司召开股东大会的会第一百七十七条公司召开股东会的会议修改议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

58第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、署名短修改信息、微信或传真方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议做出的决议有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散修改和清算和清算

第一百八十三条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百八十四条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权国证券报》或《证券时报》上或国家企业修改人自接到通知书之日起30日内，未接到信用信息公示系统公告。债权人自接到通通知书的自公告之日起45日内，可以要知书之日起30日内，未接到通知书的自求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10修改日内通知债权人，并于30日内在《中国日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。证券报》或《证券时报》上或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决修改起10日内通知债权人，并于30日内在《中议之日起10日内通知债权人，并于30国证券报》或《证券时报》上公告。债权日内在《中国证券报》或《证券时报》上人自接到通知书之日起30日内，未接到或国家企业信用信息公示系统公告。债权

59通知书的自公告之日起45日内，有权要人自接到通知书之日起30日内，未接到

求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的求公司清偿债务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六

十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十八条第二款的规定，但应新增当自股东会作出减少注册资本决议之日

起三十日内在《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；修改

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

60（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百九十四条公司有本章程第一百九

九条第（一）项情形的，可以通过修改本十三条第（一）项、第（二）项情形，且章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东章程或者经股东会决议而存续。修改大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程，须经出席股东通过。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十五条公司因本章程第一百九

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事由开始清算。清算组由董事或者股东大会确出现之日起十五日内组成清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。修改算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使第一百九十六条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；修改

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

61（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权国证券报》或《证券时报》上或国家企业人应当自接到通知书之日起30日内，未信用信息公示系统公告。债权人应当自接接到通知书的自公告之日起45日内，向到通知书之日起30日内，未接到通知书清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报修改

债权人申报债权，应当说明债权的有关事其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法制订清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所修改欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。修改公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算第二百条公司清算结束后，清算组应当

组应当制作清算报告，报股东大会或者人制作清算报告，报股东会或者人民法院确修改

民法院确认，并报送公司登记机关，申请认，并报送公司登记机关，申请注销公司注销公司登记，公告公司终止。登记。

62第一百八十七条清算组成员应当忠于职第二百零一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或修改清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第十一章修改章程第十章修改章程修改

第一百八十九条有下列情形之一的，公第二百零三条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法修改

律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章程第二百零四条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报主管改事项应经主管机关审批的，须报主管机修改

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办关批准；涉及公司登记事项的，依法办理理变更登记。变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修第二百零五条董事会依照股东会修改章改章程的决议和有关主管机关的审批意程的决议和有关主管机关的审批意见修修改见修改本章程。改本章程。

第十二章附则第十一章附则修改

第一百九十三条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额50%以上的股东；或

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所者持有股份的比例虽然未超过50%，但其享有的表决权已足以对股东大会的决议持有的股份所享有的表决权已足以对股产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

修改

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可63以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规第二百零八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程修改的规定相抵触。的规定相抵触。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、修改“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十七条本章程经公司股东大会第二百一十一条本章程经公司股东会审修改审议通过之日起生效执行。议通过之日起生效执行。

第一百九十九条本章程附件包括股东大第二百一十三条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。修改事规则。

注：《股东大会议事规则》修订并更名为《股东会议事规则》。因删减和新增部分条款，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中原条款序号按修订内容相应调整。

三、相关变更手续工作安排

本次修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层根据上述变更办理相关工商登记备案手续等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2025年8月29日

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