四川科伦药业股份有限公司

证券违法违规行为内部问责办法

第一章总则

第一条为进一步完善四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结

构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规，树立“有权必有责、履职要尽责、失职要问责”的理念，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《四川科伦药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本办法。

第二条公司董事、高级管理人员应当按照《公司法》《证券法》《上市规则》

《规范运作指引》等有关证券法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，勤勉尽职，促进公司实现规范运作和健康发展。

第三条证券违法违规行为内部问责是指对公司董事、高级管理人员及其他相

关人员在其工作职责范围内，因违反证券期货相关法律、法规或证券交易所自律规则，被证券监管部门依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分等惩戒措施，给公司造成损失或不良影响的，公司应按照本办法的规定对其进行责任追究。

第四条本办法所指的问责对象为对本办法第七条所述问责事项负有全部责

任或主要责任的公司董事、高级管理人员及其他相关人员，即被问责人。

第五条公司内部问责应当坚持以下原则：

（一）本办法面前人人平等的原则；

（二）权责一致、责任与处罚对等的原则；

（三）谁主管、谁负责的原则；

1（四）实事求是、客观、公平、公正的原则；

（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合的原则。

第六条本办法适用于公司董事、高级管理人员及其他依其工作职责应遵守

或适用证券期货相关法律、法规、规范性文件的工作人员。

第二章问责范围

第七条本办法所涉及的问责事项如下：

（一）因违反中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳

证券交易所（以下简称“深交所”）发布的关于上市公司信息披露的规章、规范

性文件以及公司信息披露事务管理制度等相关规定，导致公司受到中国证监会、四川监管局、深交所等监管机构处罚的；

（二）因违反证券期货相关法律法规，被依法移送司法机关追究刑事责任的；

（三）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会、四川监管局采取行政处罚措施的；

（四）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会、四川监管局采取责令

改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人

选、暂不受理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；

（五）因违反证券期货相关法律法规，被四川监管局采取下发监管关注函或监管建议函等日常监管措施的；

（六）因违反深交所的自律规则，被深交所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

（七）因违反深交所的自律规则，被深交所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的；

（八）发生其他违反证券期货监管相关法律法规的情形，中国证监会、四川监

管局、深交所等证券监管部门或政府其他有关部门要求公司进行内部问责的。

2第三章职责划分

第八条公司设立证券违法违规行为问责委员会（以下简称“问责委员会”）

领导公司内部问责工作的开展，组织问责工作的实施，对问责事项进行讨论及核定，并作出问责决定。

问责委员会由七名委员组成，设主任一名，由公司董事长担任；设副主任两名，分别由公司总经理、法务部负责人担任；其他四名委员分别由董事会审计委员会主任、董事会秘书、内部审计部主要负责人、人力资源部主要负责人担任。

第九条公司任何部门和员工个人均有权向问责委员会、董事会举报被问责人证券违法违规行为的情况或提供相关线索。

第四章问责方式

第十条公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政

问责与经济问责相结合的方式。问责的方式包括：

（一）责令改正并作检讨；

（二）公司内部通报批评；

（三）警告；

（四）记过；

（五）扣发奖金、降薪；

（六）留用察看；

（七）调离原工作岗位，或停职、降职、撤职；

（八）经济处罚；

（九）解除劳动合同或聘任合同；

（十）法律、法规、章程及公司内部管理制度规定或许可的其他方式。

第十一条公司董事、高级管理人员及其他相关人员出现问责范围内的事项时，具体处理决定或决议由问责委员会在上述第十条所述范围内决定。

3第十二条有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；

（三）确因不可抗力或意外原因等因素造成的；

（四）非主观因素引起的并且未造成重大不良影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任；

（六）问责委员会、董事会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。

第十三条有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个人主观因素所致的；

（二）违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；

（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

（四）屡次经公司问责委员会问责，或拒不承认错误的；

（五）造成重大经济损失且无法补救的；

（六）问责委员会、董事会认为应当从重或者加重处理的。

第五章问责程序

第十四条公司及公司董事、高级管理人员受到证券监管部门行政处罚、采

取监管措施或纪律处分后，问责委员会应当根据本办法及时启动内部问责程序。

第十五条关于问责对象的确定，涉及对董事、高级管理人员问责的，须由

董事长、审计委员会或三名以上董事联名提出；涉及对除公司董事、高级管理人员

以外其他人员问责的，须由总经理提出。

4第十六条对董事、高级管理人员及其他相关人员的问责请求经问责委员会

审核同意后，由董事会秘书牵头、内部审计部调查核实，并向问责委员会报告调查结果。调查核实工作应在30日内完成，确需延长时限的，应报请问责委员会主任同意。

第十七条问责委员会在收到调查结果报告后，应在15日内召开会议进行讨论。

问责委员会召开会议，须由问责委员会过半数的委员出席（包括亲自或委托出席）方为有效。问责委员会认为调查结果报告真实、准确、完整的，应作出处理决定或决议。问责委员会作出处理决定或决议的，须经出席会议的问责委员会委员三分之二以上同意方为有效。问责委员会认为不能基于调查结果报告作出处理决定或决议的，应立即通知董事会秘书及内部审计部补充调查，并在15日内重新提交调查结果报告。

第十八条被问责人为问责委员会委员的，其可出席会议但应回避表决。问责委员会委员或调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理

的其他关系的，应当回避。如果董事会秘书回避调查，调查工作由问责委员会主任指派的问责委员会其他任一成员牵头。

第十九条问责委员会的日常工作以及会议相关工作由董事会办公室承担。

第二十条问责处理决定涉及向董事、高级管理人员问责的，应提交董事会审议批准。

第二十一条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式干扰、阻挠调查，也不得以任何方式打击、报复或陷害调查人或举报人。

第二十二条在问责委员会对被问责人作出问责决定前，问责委员会应当听

取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

被问责人对问责委员会作出的处理意见有异议的，可以在其收到处理意见之日起5个工作日内，以书面方式向问责委员会提出异议并申请复核。问责委员会应当在收到书面复核申请之日起5个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。

5第六章附则

第二十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深

圳证券交易所业务规则及《公司章程》执行；本办法与有关法律、法规、规范性

文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定执行。

第二十四条本办法由董事会制定，由董事会办公室负责解释和维护管理。

第二十五条本办法经董事会审议通过后生效实施。

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