四川科伦药业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的

治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《四川科伦药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）收入水平与公司规模、经营目标与业绩匹配；

（二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会审议通过，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司人力资源部门、财务部门及董事会办公室等相关部门配合薪酬

与考核委员会具体组织实施本制度，并完成相应信息披露工作。

第三章薪酬的标准及发放

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：

（一）董事薪酬董事长每年薪酬的具体数额由董事会薪酬与考核委员会根据本制度及公司业

绩达成情况进行年度考核确定；在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按照本制度有关高级管理人员薪酬的规定执行；在公司担任其他职务的非独立董事，以其本人在公司担任的职务及与公司签订的聘用合同为基础，按照公司薪酬制度确定其薪酬。董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。涉及前述情形的非独立董事，除股东会另有决定外，原则上不再另行发放董事薪酬。

不在公司担任具体职务的非独立董事及独立董事，在公司与其个人协商的基础上，董事会薪酬与考核委员会可制定相关董事津贴标准，提交董事会、股东会审批后执行。

（二）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定、实际经营情况、个人履职情况及绩效目标完成情况进行综合绩效考评，并发放基本薪酬和绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合行业及地区薪酬水平、岗位职责，按照公司相关薪酬管理制度确定，按月发放。如基本薪酬与过往年度标准相同，则无需重新经董事会薪酬与考核委员会审核。

绩效薪酬与高级管理人员年度考核结果挂钩，以公司年度预算目标和个人业绩考核指标完成情况为考核基础，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考核。

第七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。

第八条在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。

董事、高级管理人员应有一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评

价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并经董事会备案后，可以

临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。第十条公司可实施股权激励计划或采取其他形式的中长期激励，对董事和高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬，不包括经股东会另行批准实施的股权激励计划、员工持股计划等中长期激励约束机制相关权益。

薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案并提交董事会审议。股权激励应进一步符合相关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

第四章薪酬调整、止付追索

第十一条公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪资水平变化；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第十三条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回机制：

（一）董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程等规定，给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、其他规

范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《公司章程》与本制度相关内容相抵触的，则适用新的相关规定。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。