科伦药业:北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

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北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：四川科伦药业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东会规则》等法律、法

规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的相关事项进行见证。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.《四川科伦药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

2.公司第八届董事会第十次会议、第十二次会议决议公告；

3.公司关于召开2025年年度股东会的通知；法律意见书

4.公司本次股东会参会股东登记文件和凭证资料；

5.公司2025年年度股东会会议文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合出席会议人员资格。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

根据公司第八届董事会第十次会议和第十二次会议决议公告、公司关于召开

2025年年度股东会的通知，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于2026年4月3日以公告形式刊登了关于召开本次股东会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。

本次股东会于2026年4月23日下午15：00在成都市青羊区百花西路36号

采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中，网络投票系通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间为2026年4月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年4月23日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年4月

23日9:15—15:00期间的任意时间。

2法律意见书综上，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格

根据公司关于召开2025年年度股东会的通知，有权参加本次股东会的人员包括：

1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至本次股权登记日2026年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东。

2．公司董事和高级管理人员；

3．公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员；

4．根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东会的股东及股东代理人共计350人，代表有表决权的股份661487186股，占公司有表决权股份总数（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）的41.5917%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计15人，代表有表决权的股份430439038股，占公司有表决权股份总数的

27.0643%；通过网络投票的股东及股东代理人共335人，代表有表决权的股份

231048148股，占公司有表决权股份总数的14.5274%。

本次股东会的召集人为公司董事会，由公司董事长担任本次股东会现场会议主持人。本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东及股东代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

综上，本所律师认为：本次股东会席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

3法律意见书

三、本次股东会的表决程序、表决结果

经本所律师见证，本次股东会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式对本次股东会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。

本次股东会议案的表决情况如下：

1．审议《关于2025年度董事会工作报告的议案》

该议案的表决情况为：同意661316796股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.9742%；反对103890股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0157%；弃权66500股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0101%。

其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意179162923股，

占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.9050%；

反对103890股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0579%；弃权66500股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0371%。

该议案表决结果为通过。

2．审议《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

该议案的表决情况为：同意661316796股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.9742%；反对107890股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0163%；弃权62500股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0094%。

其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意179162923股，

占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.9050%；

反对107890股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）

4法律意见书

总数的0.0602%；弃权62500股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0349%。

该议案表决结果为通过。

3．审议《关于2025年度财务决算报告的议案》

该议案的表决情况为：同意661316396股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.9742%；反对108290股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0164%；弃权62500股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0094%。

其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意179162523股，

占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.9048%；

反对108290股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0604%；弃权62500股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0349%。

该议案表决结果为通过。

4．审议《关于2025年度利润分配预案的议案》

该议案的表决情况为：同意661376196股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%；反对106890股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0162%；弃权4100股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0006%。

其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意179222323股，

占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.9381%；

反对106890股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0596%；弃权4100股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0023%。

5法律意见书

该议案表决结果为通过。

5．审议《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

该议案的表决情况为：同意658061819股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.4822%；反对3353655股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.5070%；弃权71712股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0108%。

其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意175907946股，

占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的98.0899%；

反对3353655股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的1.8701%；弃权71712股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0400%。

该议案表决结果为通过。

6．审议《关于公司及所属子（分）公司向银行等机构融资的议案》

该议案的表决情况为：同意661346596股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.9787%；反对108290股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0164%；弃权32300股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0049%。

其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意179192723股，

占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.9216%；

反对108290股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0604%；弃权32300股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0180%。

该议案表决结果为通过。

7．审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

6法律意见书

该议案的表决情况为：同意644888433股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的97.4907%；反对17019953股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的2.5730%；弃权4200股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0006%。

其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意162309160股，

占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的90.5070%；

反对17019953股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的9.4907%；弃权4200股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0023%。

该议案表决结果为通过。

8．审议《关于开展票据池业务的议案》

该议案的表决情况为：同意644272688股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的97.3976%；反对17182298股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的2.5975%；弃权32200股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0049%。

其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意162118815股，

占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的90.4008%；

反对17182298股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的9.5812%；弃权32200股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0180%。

该议案表决结果为通过。

9．审议《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》

该议案的表决情况为：同意661375796股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.9832%；反对106890股，占出席本次股

7法律意见书

东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0162%；弃权4500股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0007%。

其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意179221923股，

占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.9379%；

反对106890股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0596%；弃权4500股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0025%。

该议案经出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以上审议通过。

该议案表决结果为通过。

10．审议《关于减少注册资本、变更经营范围并修改公司章程的议案》

该议案的表决情况为：同意661367996股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.9820%；反对114590股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0173%；弃权4600股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0007%。

其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意179214123股，

占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.9335%；

反对114590股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0639%；弃权4600股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0026%。

该议案经出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以上审议通过。

该议案表决结果为通过。

11．审议《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

8法律意见书

该议案涉及关联股东回避表决，关联股东刘革新、刘思川已依法回避表决。

该议案的表决情况为：同意273742706股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.9015%；反对237614股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0867%；弃权32300股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0118%。

其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意179063399股，

占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.8495%；

反对237614股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.1325%；弃权32300股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0180%。

该议案表决结果为通过。

12．审议《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

该议案的表决情况为：同意639876304股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的96.7330%；反对21577082股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的3.2619%；弃权33800股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0051%。

其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意157722431股，

占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的87.9493%；

反对21577082股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的12.0318%；弃权33800股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0188%。

该议案表决结果为通过。

13．审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

该议案的表决情况为：同意661215596股，占出席本次股东会股东所持有

9法律意见书

表决权股份（含网络投票）总数的99.9589%；反对237290股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0359%；弃权34300股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0052%。

其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意179061723股，

占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的99.8486%；

反对237290股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.1323%；弃权34300股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的0.0191%。

该议案表决结果为通过。