科伦药业:信息披露管理制度（2025年10月）

四川科伦药业股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为保障四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露

合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条公司应当真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

前款所称“公平信息披露”，是指公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。前款所称“选择性信息披露”是指公司在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。

第四条公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意

选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对相关信息披露时限另有要求的，从其要求。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整、及时、公平。

1第六条在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人

不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供内幕信息。

第七条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于符合中国证监

会规定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条公司依法披露信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监

会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司在准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，尚需遵守中国人民银行、交易商协会有关债务融资方面的规定，并就相关信息在交易商协会指定的媒体发布。

第九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第二章应当披露的信息与披露标准

第十条公司披露的信息包括定期报告和临时报告，年度报告、半年度报告

和季度报告属于定期报告，其他信息属于临时报告。

第十一条公司发行新股或者公司债券，应按照有关法律、法规、规范性文

件的要求披露有关发行和上市文件，包括招股意向书、配股说明书、募集说明书、上市公告书等。

第一节定期报告

第十二条公司应当在法定的期限内，按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。

2年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个

会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的前3个月、前9个月结束之日起1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

3第二节临时报告

第十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

4（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会或深交所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十条证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对

公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

5第三章未公开信息的传递、审核、披露流程

第二十一条公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件信息：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素，且公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十二条当出现、发生或者即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交

易价格产生较大影响的情形或者事件时，董事、高级管理人员及其他负有报告义务的责任人知悉或者应当知悉相应信息时，应当立即向董事会报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织进行信息披露。

第二十三条董事会秘书收到公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事

长通知的未公开重大信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。

第二十四条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄露未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东会、新闻发布

会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公司其他

各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。

6第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第二十五条公司董事会办公室（证券部）是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第二十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书有权参加或列席股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级

管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露

相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五章董事和董事会、审计委员会及高级管理人员等

的报告、审议、审核和披露的职责

第二十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

7第二十八条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的

专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十九条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编

制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；定期报告中的财务信息应当经审计委

员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

8第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第三十二条董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件、会议记

录等相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。

第三十三条涉及查阅董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会办公室负责提供，并做好相应记录。

第七章公司未公开信息的保密措施、内幕信息知情人员的范围和保密责任

第三十四条公司董事、高级管理人员应当做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深交所报告。

第三十五条公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。

第三十六条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，对公

司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、

博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

第三十七条公司内幕信息知情人的范围包括：

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

9（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规、规章以及规范性文件及深交所业务规则规定的其他内幕信息知情人。

第三十八条公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理

和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十条公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析等事项。

第四十一条审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

10公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及

已采取或拟采取的措施。

第九章对外发布信息的申请、审核、发布流程

第四十二条公司信息披露应当遵循以下流程：

（一）有关责任人制作信息披露文件，信息披露文件应履行必要的审议流程；

（二）有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会秘书审核后，必要时，提交董事长进行审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所指定的机构审核登记；

（四）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送当地证监局，并置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅；

（六）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

第十章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第四十三条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师

会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件

与任何机构和个人进行沟通，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送

文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

11第四十四条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本

公司证券及其衍生品种的交易情况及媒体关于本公司的报道，及时向相关方了解真实情况。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。

公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相

关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第十一章监管部门相关文件的内部通报、报告的范围、方式和流程

第四十五条应当内部通报、报告的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评等处分的决定文件，监管部门向公司发出

的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

第四十六条第四十五条第（一）项所列文件涉及公司信息披露、内部控制

及风险管理等事项重大变化，需组织公司董事、高级管理人员及其他涉及的部门（公司）学习的，董事会秘书应及时向公司董事、高级管理人员及其他涉及的相关部门（公司）通报文件内容并组织学习。

第四十七条公司收到监管部门发出的第四十五条第（二）项所列文件，董

事会秘书应及时向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时与涉及的相关部门（公司）联系、核实，并如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

12第十二章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第四十八条公司控股子公司发生本制度第十六条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响时，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十九条公司控股子公司及参股公司发生本制度第十六条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第十三章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第五十条公司的董事、高级管理人员、公司各部门、各控股子公司和参股

公司发生需要进行信息披露的事项而未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司有权对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等，情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

第五十一条公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。

第五十二条有下列情形之一，应当从重或者加重处理。

1.情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

2.打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

3.不执行董事会依法作出的处理决定的；

4.董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第五十三条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。

1.有效阻止不良后果发生的；

132.主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

3.确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

4.董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第五十四条在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。