四川科伦药业股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会保证内幕

信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常管理部门，在董事会秘书领导下具体办理公司内幕信息管理和知情人报备工作。

第三条公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内

幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司各控股子公司、能施加重大影响的参股公司都应按照本制度的规定，做好内幕信息的管理工作，严格执行公司相关内幕信息的管理制度的规定，履行各自的内部报告义务、报告程序，各控股子公司的负责人为内部报告责任人。

第二章内幕信息的范围

第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体或网站上正式公开的事项。

第五条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）发生可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。

1前款所称重大事件包括：

1．公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3．公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5．公司发生重大亏损或者重大损失；

6．公司生产经营的外部条件发生重大变化；

7．公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12．国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件。

前款所称重大事件包括：

1．公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2．公司债券信用评级发生变化；

3．公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4．公司发生未能清偿到期债务的情况；

5．公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6．公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

27．公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8．公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9．涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11．国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（三）其他涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的

尚未公开的信息，包括：

1．董事会就发行新股或者其他再融资、股权激励、回购股份、重大资产重

组、资产分拆上市或者挂牌形成相关决议；

2．公司债务担保的重大变更；

3．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

4．公司主要或者全部业务陷入停顿；

5．获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权

益或者经营成果产生重要影响；

6．会计政策、会计估计重大自主变更；

7．公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

8．公司尚未公开披露的定期报告和临时公告；

9．中国证监会、深圳证券交易所认定的涉及公司的经营、财务或者对公司

证券的市场价格有重大影响的其他信息。

第三章内幕信息知情人的范围

第六条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内

部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

3（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构及深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记管理

第七条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第八条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名或者

名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、

通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情

地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

4第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信

息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向交易所报备相关内幕信息知情人档案。

5第十一条在第十条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向

相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第十二条公司进行第十条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十三条公司内幕信息登记备案的基本流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知董事会秘书。

董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实确保其所填内容真实、准确；

（三）董事会秘书核实无误后按证券监管部门的相关规定存档。

第十四条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内

幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

6第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章内幕信息保密制度及违规处理

第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内

幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司在必要时可以通过采取签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式将其保密义务、违反保密规定的责任告知相关人员。

第十九条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，在内幕信息公开披露前应当将该信息的知情人员控制在最小范围内。

第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生

重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生产品出现交易异常情况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第二十一条内幕信息公布前，内幕人员应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕人员应采取相应措施，包括设定密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

7第二十二条对公司内部的内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，

或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、降职降薪、解除劳动合同等处分，以及要求赔偿；

如在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第二十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司股份百分之五以上的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，以及其他内幕信息知情人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利；触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚。

第二十四条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依

据合同规定终止合作；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利；触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚。

第二十五条公司根据中国证监会的规定，可对内幕信息知情人买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地的中国证监会派出机构和证券交易所。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深

圳证券交易所业务规则及《公司章程》执行；本制度与有关法律、法规、规范

性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定执行。

第二十七条公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，应符合本制度规定并包含深圳证券交易所发布的范本要求记载的必要信息。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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