四川科伦药业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活

动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。

第三条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资

金、股权、实物、无形资产及其他可供支配的资源作价出资投向公司、合伙企业或

其他组织的行为，包括相关投资减少或退出行为。公司对证券、理财等特定投资行为制定专门制度的，从其规定。

按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资。

公司对外投资事项包括但不限于：

（一）对子公司、合营企业、联营企业等新设或增加或减少投资，包括但不限

于下列主体：

1.公司全资兴办的企业；

2.公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司；

3.参股其他境内（外）独立法人实体；

4.其他对外投资。

1（二）投资或减少交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，

包括但不限于投资各种股票、债券、基金、分红型保险或其他金融资产等。

（三）购买或出售股权、权益或其他形式的收购和兼并活动。

第四条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远

发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第五条公司对外投资由公司集中进行，公司对子公司的投资活动参照本制度

实施指导、监督及管理，但已分拆上市的控股子公司可根据股票上市地监管规则并结合本制度制定相应的对外投资制度，并报公司董事会办公室备案，已分拆上市的控股子公司适用股票上市地监管规则、要求与本制度相冲突的，可豁免适用本制度相关规定。

第二章对外投资的决策机构

第六条公司对外投资的决策机构为股东会、董事会或总经理。投资决策权限

按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》有关规定执行。

第七条在总经理、董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应根据决策

权限向总经理或全体董事或股东提供拟对外投资项目资料，以便其作出决策。

第三章对外投资的决策管理

第八条公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向总经理提出投资的初步建议，总经理同意后予以项目立项。

第九条项目立项后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门应向公司董事

会秘书、财务总监和法务总监提交经总经理审批通过的立项材料，公司董事会办公室、财务部、法务部应就投资项目负责组织相关部门人员组建项目工作小组，编制投资项目的可行性报告等文件。

第十条项目工作小组就对外投资项目形成可行性报告后，向总经理进行汇报，总经理对投资项目决策通过后，根据《公司章程》关于对外投资的权限相关规定，属于总经理决策权限内的对外投资项目，按照总经理批准的方案执行；属于董事会、股东会决策权限内的对外投资项目（即重大对外投资项目），由董事会办公室负责

2就投资项目提交董事会战略委员会审议，并进一步提交董事会、股东会审议，按照

董事会、股东会审议通过后的方案执行。

第十一条董事会战略委员会应对须经董事会、股东会决策的重大对外投资项

目进行评估，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。

对于重大投资项目，董事会战略委员会可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十二条经董事会、股东会审议通过的对外投资项目实施方案，未经董事会

或股东会批准或授权，不得擅自变更。

第四章对外投资的执行与控制

第十三条对外投资项目获得批准后，由包括董事会办公室、财务部、法务部

及业务部门在内的项目工作小组具体实施对外投资项目，包括但不限于与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十四条公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关

方面办理出资手续、市场主体登记、税务登记、银行开户等工作。

第十五条公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻代表，如

董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等由董事会办公室投

资负责人或其指定公司相关人员负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权，任何无关人员不得接触权益证书。

第十六条公司财务部负责对外投资的财务管理，包括长期权益性投资的日常管理，并对公司对外投资项目负有财务监管的职能。

第十七条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十八条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还可根据对外投资业务

3的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有

关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第五章投资处置

第十九条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资项目出

现本制度第二十条、第二十一条规定的情形时，应当及时启动收回或转让程序，相关流程参照本制度第八条、第九条及第十条执行，提交有权决策机构审批。除法律法规及规范性文件或公司规章制度另有规定外，对外投资的收回或转让决策权限与《公司章程》关于对外投资的权限相关规定一致。

第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1.该投资项目（企业）投资或经营期满且不再延续；

2.由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3.由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；

4.合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第二十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3.由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4.公司认为必要的其它情形。

第二十二条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对

被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。

第二十三条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十四条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

4第六章对外投资的信息披露

第二十五条子公司应将重大信息及时向公司报告，保证提供的信息真实、准

确、完整，由董事会秘书根据深圳证券交易所信息披露的相关规定履行信息披露义务。

第二十六条子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》第六章、第七章规

定的重大事项，视同公司发生的重大事项，应当及时向公司报告，公司应当及时履行信息披露义务。

公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》第六章、第七章规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时向公司报告，公司应当参照相关规定履行信息披露义务。

第二十七条子公司负责人应当本人或指派人员及时就投资项目的重大信息向董事会秘书和董事会办公室报告。

第七章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳

证券交易所业务规则及《公司章程》执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件、

深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定执行。

第二十九条本制度的解释权与修订权属于公司董事会。

第三十条本制度经公司董事会审议通过后生效执行。

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