四川科伦药业股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司

”)控股子公司的管理控制，规范内部运作机制，有效控制经营风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”）等相关规定及《四川科伦药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的由公司控股或通过其他方式实际控制的具有独立

法人资格的公司，其类型包括：

（一）全资子公司；

（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股50%以上（不含50%）的公司；

（三）持有其股权在50%（含）以下但能够决定其董事会半数以上成员组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

本制度适用于有独立法人资格的控股子公司（包括全资子公司）及本公司能

够实际控制的公司或其他组织。已分拆上市的控股子公司可结合本制度，依法制定该等子公司及所属机构相应的管理制度，经该等子公司履行必要的内部决策程序后实施，并报公司董事会办公室备案。分拆上市的控股子公司适用的股票上市地监管规则、要求与本制度相冲突的，可豁免适用本制度相关规定。

本条所称“控制”，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第三条控股子公司管理控制指公司对控股子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的管理和控制。

1第四条公司与控股子公司是平等的法人关系。公司通过出资持有股权，依

法对控股子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利，并负有对控股子公司指导、监督等义务。

本公司的分公司作为本公司的分支机构，本公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。

第五条控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条公司对控股子公司主要从章程制定、人事任免、财务经营决策、信

息管理、检查与考核等方面进行管理。公司各职能部门对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、

质量、营销等进行指导、管理及监督。

第七条控股子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的

相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。

第二章治理结构管理

第八条公司通过行使股东权利制定控股子公司章程，依法建立对控股子公司的控制架构。

第九条控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其

公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会（或董事），并可以设立监事会（或监事），规范运作，建立健全内部管理制度。控股子公司已在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使相应监事会职权或存在《公司法》规定的其他不设监事会或监事情形的，可不设监事会或监事。

第十条股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会时，由公司

授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事和高级管理人员）作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长或总经理或分管人员汇报。

全资子公司不设股东会。

第十一条控股子公司设董事会或董事，董事会成员数由其公司章程决定。

控股子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确定或更换。

2第十二条控股子公司可以依法设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。控股子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

第十三条控股子公司设总经理一人，由控股子公司董事会/董事聘任或解聘。

控股子公司总经理对控股子公司董事会/董事负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。根据实际需要，控股子公司可设副总经理。控股子公司副总经理、财务负责人由控股子公司总经理提名，经控股子公司董事会审议或董事决定，予以聘任或者解聘。控股子公司财务负责人在聘任和解聘前，需经公司批准，并接受公司财务部对其工作的指导和监督。

第十四条控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定。会议通知和议题原则上须在会议召开十五日前报公司董事会秘书，紧急情况下，可提前五日或经董事会秘书同意的其他时间报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。此外，控股子公司在会议结束后3日内向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议以及其他重大会议决议等重要文件。

第十五条控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第三章人事管理

第十六条公司依照控股子公司章程的规定委派董事、监事或推荐董事、监

事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行适当调整。

第十七条公司委派或推荐的董事、监事人数原则上应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上。

第十八条公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员人选经公司总经理办

公会讨论通过，报公司董事长/总经理审定，由控股子公司股东会、董事会选举确定或聘任。

第十九条公司委派或推荐的董事应按《公司法》等法律法规及控股子公司

章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，管理好控股子公司；

3（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行

公司的决定，同时做到：

1.在接到控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会

议议题提交公司董事长/总经理或董事会秘书；

2.在控股子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，按照公司的

意见发表意见或进行表决，并完整地表达公司的意见；

3.在会议结束后2个工作日内，向公司董事长/总经理或分管人员汇报会议情况。

第二十条公司委派或推荐的监事应按《公司法》等法律法规及控股子公司

章程的规定履行以下职责：

（一）检查控股子公司财务，并及时向公司汇报。

（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律法规或者其公司章程的行为进行监督。

（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。

（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。

第二十一条公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在控股子公

司的具体落实，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第二十二条公司委派或推荐的其他企业管理人员应维护公司利益，贯彻执行公司对控股子公司做出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司的具体职务履行职责。企业管理人员应主动接受公司各职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。

第二十三条公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在经营管理中出

现重大问题，给公司带来重大损失的，公司应予以相应处罚；在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定，给公司造成损失的，公司应责其承担法律责任和经济赔偿责任。

第二十四条非经公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公司应在其当选或聘任后5个工作日内报公司备案。

第二十五条控股子公司应严格执行所在地的劳动保障法规，本着“合法、效率”的原则，规范用工行为。

4第二十六条控股子公司应结合企业经济效益，参照当地本行业的市场薪酬

水平制定薪酬管理制度，并报公司备案。

第四章经营及投资决策管理

第二十七条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策。控股子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报公司审查备案。

第二十八条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度生产任务、考核目标等，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的各项指标，并拟定具体的实施方案，需报公司总经理审批后执行。

第二十九条控股子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等材料（包括但不限于月度/季度/年度营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等）。提交的内容须真实反映其经营及管理状况，控股子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第三十条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督

导建立相应的经营计划、管理程序。

第三十一条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资

项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十二条控股子公司除非经公司同意，否则不得进行对外投资活动，不得对外提供担保。

第三十三条控股子公司发生交易应符合公司《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易制度》等相关制度规定。

第三十四条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，公司或控股子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

5第五章财务管理

第三十五条控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合控股子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；

合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用控股子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证控股子公司资产保值增值和持续经营。

第三十六条控股子公司应按照公司财务管理制度做好财务管理工作，加强

成本、费用、资金、税务等管理工作，应根据各自生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。

公司有权根据《公司法》《证券法》及相关监管规定，每年委托会计师事务所对控股子公司的年度财务报告进行审计，控股子公司应配合提供审计所需全部资料。

第三十七条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第三十八条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信

息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。月度、季度、年度会计报表报送时间按公司财务部规定执行。

第三十九条公司财务部定期审核纳入合并范围的控股子公司之间的内部交

易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

第四十条控股子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。

控股子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情况时，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司报告。

第四十一条控股子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反公

司和控股子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。

6第六章内部审计监督

第四十二条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

第四十三条内部审计内容主要包括：财务审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计等。

第四十四条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。

第四十五条对于审计发现的问题和风险，控股子公司需制订相应的整改措施，责任部门必须及时认真整改并接受内部审计后续审计跟踪。

第四十六条控股子公司董事、高级管理人员必须配合审计工作，全面提供

审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第四十七条公司内部审计制度适用于控股子公司。

第七章信息披露事务管理和报告制度

第四十八条控股子公司总经理为信息披露事务管理和报告的第一责任人。

控股子公司总经理应指定专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报告相关的信息；控股子公司不得以公司的名义披露信息。

第四十九条控股子公司应按公司《信息披露管理制度》《重大事项报告制度》等要求及时将重大事项（包括但不限于重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响事项）报告公司。

第八章绩效考核和激励约束制度

第五十条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司实施对各控股子公司的绩效考核和激励约束工作。

第五十一条控股子公司每年根据经营计划，从销售收入、净利润、销量数

量等方面制定经营目标方案，经董事会/董事、股东会审议通过后，上报公司备

7案。公司根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合经营目标

以及本制度的规定，对控股子公司管理人员的奖惩提出建议。

第五十二条控股子公司应建立指标考核体系，对管理人员实施综合考评，根据公司提出的奖惩建议及目标利润完成情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第五十三条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管

理层自行制定，并报公司相关部门备案。

第九章档案管理

第五十四条为加强公司及控股子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，第五十五条所述的相关档案在控股子公司存档的同时应报送公司存档。

第五十五条相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）公司证照：营业执照、其他经行政许可审批的证照，各控股子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司存档。

（二）公司治理相关资料：

1.股东会资料（包括但不限于提请召开会议的提议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）；

2.董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）。

（三）重大事项相关资料：

1.募集资金项目相关的文件；

2.重大合同；

3.年度总结文件；

4.其他重大事项（如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等）相关的文件。

第十章附则

第五十六条本制度所称的“其他重大会议”系指会议决策结果可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的会议。

8第五十七条控股子公司必须按本制度规定认真履行相关事项，切实完善经

营管理工作，并接受公司的监督检查。

第五十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深

圳证券交易所业务规则及《公司章程》执行；本制度与有关法律、法规、规范

性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定执行。

第五十九条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订，本制度自公司董事会审议通过后实施。

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