中粮资本控股股份有限公司

经理层工作规则

第一章总则

第一条为深入贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示要求，完善中国特色现代企业制度，规范和保障公司经理层依法行权履职，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、国务

院国资委有关通知要求和《中粮集团有限公司经理层工作规则》《中粮资本控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中粮资本控股股份有限公司董事会工作规则》等有关规定，制定本规则。

第二条本规则适用于中粮资本控股股份有限公司的经理层，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问和总经理助理。

第三条经理层成员应当自觉用习近平新时代中国特色社

会主义思想武装头脑，坚定理想信念，牢记初心使命，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，树立和践行正确业绩观，弘扬

1企业家精神，对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁，切实维护党和国家利益、出资人利益、企业利益和职工群众合法权益。

第四条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经营决策主体作用，支持外部董事在董事会中履行理性决策、防范风险、监督制衡、建言献策等职责，促进加强党的领导和完善公司治理相统一。

进入公司党委、董事会的经理层成员在党委、董事会中的

行权履职，按照有关规定和公司党委、董事会议事规则执行。

第二章经理层职责权限

第五条经理层应当履行下列职责：

（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中

央、国务院决策部署和国家发展战略，落实国务院国资委工作要求；

（二）围绕落实企业发展战略和规划，分析研判宏观形势

和企业状况，积极谋划改进生产经营的策略和方案；

（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率，确保企业经营计划和目标有效达成；

2（四）加强企业内部管理和内部控制，优化业务流程，防

范化解风险，促进企业运行效率和管理效能持续提升；

（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，落实经理层拟订重大经营管理事项建议方案的机制，与董事会成员保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

第六条经理层实行总经理负责制。总经理对董事会负责，对企业日常生产经营管理工作负总责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，一般包括下列职权：

（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；

（二）召集和主持总经理办公会；

（三）组织拟订企业发展战略、发展规划、经营计划，经批准后组织实施；

（四）组织拟订企业年度投资计划和投资方案，经批准后组织实施；

（五）根据企业年度投资计划和投资方案，决定一定额度

内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（六）组织拟订企业融资、资产重组、资产处置、产权转

让、资本运作、工程建设事项方案，批准一定金额以下的前述事项方案；

3（七）组织拟订企业资金调动和使用、对外捐赠和赞助方案，批准一定金额以下的前述事项方案；

（八）组织拟订企业担保方案；

（九）组织拟订企业年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）组织拟订企业增加或者减少注册资本的方案；

（十一）组织拟订企业改革、重组方案；

（十二）组织拟订企业内部管理机构设置和调整方案，企

业及子企业设立、合并、分立、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（十三）组织拟订企业经营管理相关的基本管理制度，组织制定具体规章；

（十四）组织拟订内部监督管理和风险控制有关制度，组

织拟订健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系的方案；

（十五）组织拟订企业薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按照有关规定对子企业负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；

（十六）组织拟订企业劳动规章制度，组织拟订企业民主

管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、

维护稳定、社会责任等事项方案；

4（十七）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘企业副

总经理、财务负责人等高级管理人员。决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十八）协调、检查和督促企业内设部门、子企业的生产经营管理和改革发展工作；

（十九）提出企业行使所出资企业股东权利涉及事项的建议；

（二十）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权行使的其他职权。

第七条经理层协助总经理工作，按照分工负责分管领

域的工作；受总经理委托，负责其他方面工作或者专项任务。

第八条经理层成员分工应当根据中央企业和集团领导

班子成员分工有关办法，综合考虑各成员的工作经历、专业特长、熟悉领域等因素，统筹工作任务的重要性、工作量和复杂程度，做到科学合理、优势互补，人岗相适、人事相宜。

经理层成员分工按照有关规定和程序研究确定，向上级党组织报备。公司在酝酿领导班子成员分工时，对于经理层成员经营管理方面的分工应当充分听取总经理意见。

总经理助理级领导人员不参与经理层日常分工，总经理可以安排其协助本人或者副总经理开展相关工作。

第九条经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗双责”，自觉接受党委领导，落实党委决定，结合分工抓好分管领域党建工作。

5第十条经理层成员对企业负有忠实义务和勤勉义务，应

当模范遵守法律法规、公司章程和企业规章制度，勤奋敬业，真抓实干，履职尽责，担当作为，发挥示范带头作用。

第三章经理层议事决策机制及程序

第十一条经理层议事决策一般采取召开总经理办公会、经理层成员召开专题会议、签报等方式进行。

总经理应当规范行使董事会授权，一般主持召开总经理办公会研究决策董事会授权其决策事项。对于拟提请董事会会议审议的重大经营管理事项、执行董事会决议的具体工作

举措、日常生产经营管理事项等，可以根据相关事项（举措）的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理办公会、经理层成员召开专题会议、签报等方式进行研究讨论或者决策。

经理层拟订重大经营管理事项建议方案后，应当按程序提请党委前置研究讨论、董事会决定，或者经党委前置研究讨论、董事会审议后报集团决定。

总经理办公会设立投审会，履行总经理办公会的投资审查职责。

第十二条总经理研究决策董事会授权决策事项，一般

应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；

研究讨论或者决策其他重要议题，也应当注重听取党委书记、董事长意见。听取意见的方式，可以采取签报等书面形式或者当面沟通。

6副总经理组织拟订的重大经营管理事项建议方案，提请党

委研究讨论前，须按程序报总经理审核。

第十三条总经理办公会由总经理召集和主持。总经理

因故不能召集和主持的，可以委托经理层副职召集和主持；

总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。

总经理办公会原则上每月召开1次。总经理可提议临时召开。

第十四条总经理办公会一般应当有不少于半数的经理层成员到会方可召开。

根据工作需要，总经理办公会可以安排董事会秘书、总法律顾问和其他高级管理人员，办公室、战略部、财务部、人力资源部、法律风控部等职能部门（中心）和成员企业负责人及

有关人员参加或者列席。因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会，但一般不列席；纪委书记可以列席。

第十五条总经理办公会一般按照下列程序召开：

（一）根据工作需要和职责分工，有关职能部门（中心）、经理层成员等研究提出议题及建议方案。

职能部门（中心）提出的议题及建议方案，应当报分管领导班子成员审核同意；分管的领导班子成员视事项的重要、

复杂、敏感程度，主持召开专题会议进行研究，听取领导班子其他成员的意见。

（二）办公室负责汇总收集拟上会议题、流转相关文件

7并做好会议的组织筹备工作。

议题所需文件、信息及其他资料应于总经理办公会召开

前2个工作日送交办公室，办公室负责汇总后呈报总经理，由总经理决定上会议题。未按时提交文件资料的议题原则上不列入总经理办公会议题。

会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开前2个工作日送达经理层及列席人员。涉密上会材料，经请示总经理同意后可在会议现场呈送出席、列席人员。

会议议题原则上由各职能部门（中心）或成员企业主要

负责人汇报，议题涉及的相关职能部门（中心）和成员企业负责人应列席。不符合上述要求的，除经总经理书面批准外，原则上不列入总经理办公会议题。

（三）总经理审定议题及建议方案，并根据议题情况，与

党委书记、董事长沟通。

（四）总经理主持召开办公会对建议方案进行研究或者作出决定。会议讨论应当充分发扬民主，总经理在广泛听取意见基础上作出决定并负责。对于不同意见，应当认真考虑，存在重大分歧的，一般暂缓作出决定，经进一步调查研究、交换意见、充分讨论后再作出决定。

（五）经理层成员因故不能出席的，应当事先认真审阅议题材料，形成明确书面意见，会前向总经理汇报个人意见并请假。

8第十六条总经理办公会决策事项与经理层成员本人及近

亲属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于其他事项，应当指定副总经理主持会议进行决策并负责，决策前应当听取党委书记、董事长意见。

第十七条总经理办公会决议以会议纪要的形式发布，会议纪要由办公室负责拟制，由总经理或者会议主持人审定签发。

经理层成员根据分工情况负责推进落实总经理办公会决策部署并向总经理报告进展情况。总经理办公会会议纪要及材料，由办公室负责保存，保存期限为永久保存。

第十八条经理层成员召开专题会议时，与所研究事项直

接相关的高级管理人员、职能部门（中心）和成员企业负责人参加；根据工作需要可以邀请经理层相关成员参加。会议程序应当简便高效，由主持会议的经理层成员在广泛听取意见基础上进行决策或者形成意见。

第四章经理层的管理监督

第十九条经理层成员应当严格执行国有企业领导人员管

理监督相关规定，自觉接受党内监督、监察监督、出资人监督、审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权履职的监督、董

9事会的管理监督、纪委监督和职工民主监督。公司要健全完善

监督体系，推动各类监督有机贯通、相互协调，形成监督合力，提高监督效能。

第二十条经理层成员应当严守政治纪律和政治规矩，强

化组织观念，工作中重大问题和个人有关事项按照规定程序向组织请示报告，离开岗位或者工作所在地事先向党委报告。

第二十一条总经理向董事会报告工作，根据工作需要，可以采取年度报告、定期报告、及时报告等方式进行，年度报告、定期报告一般结合董事会会议进行，年度报告应当事先听取党委意见。

（一）年度报告。主要包括：上年度董事会决议执行情

况和企业生产经营情况，本年度工作计划等。

（二）定期报告。主要包括：董事会决议执行情况，董

事会授权事项行权情况，企业生产经营计划和预算执行情况，审计、国资监管、专项督察检查等各类监督检查发现问题整

改落实情况，董事会会议上董事质询的问题和所提意见建议落实情况，企业职工收入分配情况，董事会要求报告的其他事项。

（三）及时报告。主要包括：企业生产经营重大问题、重大风险特别是可能发生的重大损失、重大经营危机，风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责

10任追究工作体系重大问题，企业高级管理人员经营管理行为

方面的重大问题等。

对于经理层提请董事会审议的事项，总经理一般应当按照分工安排经理层相关成员向董事会汇报

第二十二条经理层成员的年度和任期经营业绩考核，由董事会按照有关规定组织实施并细化落实经理层成员任期制

和契约化管理相关要求。核定经理层副职业绩考核结果时，应当听取总经理意见。

对经理层成员的综合考核评价，按照有关规定执行。

第二十三条副总经理应当经常性向总经理报告其分管工

作进展情况，及时报告重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向总经理提出意见建议。涉及经理层成员经营管理行为方面的重大问题，可以直接向公司党委、董事会或者承担董事会监督职责的相关专门委员会报告。

第二十四条经理层应当贯彻党的群众路线，带头执行以

职工代表大会为基本形式的民主管理制度，自觉接受职工民主监督。涉及职工切身利益的重大事项，应当按程序提请职工代表大会或者职工大会审议。

第二十五条对经理层成员的问责、违规经营投资责任追

究以及涉嫌违纪违法问题的处理，按照有关规定执行。

11第五章经理层自身建设

第二十六条经理层应当加强思想政治建设，经常同党中

央决策部署和习近平总书记重要指示批示精神对标对表，胸怀职业追求，自觉在大局下行动，勇于担当、锐意进取。经理层中的中共党员应当严肃党内政治生活，贯彻民主集中制，认真参加民主生活会和组织生活会。

第二十七条经理层应当加强专业能力建设，积极参加履

职能力培训，有针对性地强化专业训练，锤炼专业思维、提升专业素养、掌握专业方法，不断提高战略决策能力、公司治理能力、价值创造能力、改革创新能力、防范化解风险能力。

第二十八条经理层应当加强制度意识，维护制度权威，提高制度执行力，自觉按规章制度办事，严格执行党组、董事会、经理层等治理主体议事决策制度，促进企业科学决策、合规经营。

第六章附则

第二十九条成员企业应依据国家法律法规和集团有关规定，结合实际情况，参照本规则制定完善经理层工作规则。

第三十条未明确事项或本规则与《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有

关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

12第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

2024年9月公司印发的《中粮资本控股股份有限公司总经理工作制度》同时废止。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修改。

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