中粮资本控股股份有限公司

2025年度董事会工作报告

作为首家混改后成功上市的金融央企，2025年，中粮资本控股股份有限公司（以下简称“中粮资本”或“公司”）

坚决贯彻落实习近平总书记“两个一以贯之”建设中国特色现代企业制度的重要论述，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》

相关规定，恪守忠实、勤勉义务，持续推动多元化董事会高质量运作，在混合所有制改革的“深水区”继续探索中粮经验。董事会紧密围绕公司战略目标，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心功能，科学决策，有效监督，积极推动公司治理水平提升与高质量发展。在董事会带领下，公司连续 6 年在深圳证券交易所的上市公司考核中被评为 A 级最高评级，并在2025年荣获中国上市公司协会颁发的“上市公司董事会办公室最佳实践”等殊荣。

一、董事会组织机构情况

截至2025年12月31日，公司董事会共有7名董事，并设有三个专门委员会，具体情况如下：

1董事会董事会专门委员会董事会秘书

战略与可持续审计薪酬与考核人数7名称发展委员会委员会委员会姓名蹇侠董事长孙彦敏主任委员孙彦敏张新民李宏王希董事会办公室非独立于延磊董事证券葛长风李宏葛长风王希事务赵鑫委员张新民葛长风刘晓蕾刘晓蕾代表独立董事刘晓蕾专职

3人

李宏人数

二、董事会履行职责情况

(一)完善治理制度体系，夯实规范运作根基

2025年度，公司董事会结合最新监管要求与公司发展实际，审议修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《经理层工作规则》等多项核心治理制度，进一步厘清了各治理主体的权责边界。董事会严格依法行使《公司法》和《公司章程》赋予的职权，确保重大决策、选聘高管、风险管控等职责落到实处。

(二)高效规范运作，赋能科学决策

1.董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会共召开7次会议。通过深入审议

战略规划、年度预决算、重大投融资、内部控制、高管聘任

与薪酬等核心议题，董事会确保了公司重大经营决策的科学性、合规性与前瞻性，为公司的战略落地、风险防控与价值提升提供了根本性的保障和方向指引。董事会会议具体召开情况如下：

2日期届次决议情况

会议审议通过了：

议案1：公司2024年度总经理工作报告

议案2：公司2024年度董事会工作报告

议案3：公司2024年年度报告

议案4：公司2024年度财务决算报告

议案5：关于公司计提资产减值的议案

议案6：公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告

议案7：公司2024年度利润分配预案

议案8：公司2024年度法治建设与合规管理工作报告

议案9：公司2024年度内部控制自我评价报告

2025年第五届董事会

议案10：公司2024年度内部控制审计报告

4月24日第十七次会议

议案11：公司2024年度内部控制规则落实自查表

议案12：公司2024年度社会责任报告

议案13：关于修订《公司章程》等治理制度的议案

议案14：关于制定《公司市值管理制度》的议案

议案15：关于召开公司2024年度业绩说明会并向投资者征集问题的议案

议案16：公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划

议案17：公司2025年度财务预算报告

议案18：关于公司及下属子公司2025年度在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务的议案

议案19：中粮财务有限责任公司风险评估报告（2024年12月31日）

3议案20：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

议案21：关于会计估计变更的议案

议案22：关于换届选举公司第六届董事会的议案

议案23：关于公司第六届董事会董事薪酬的议案

议案24：关于提请召开公司2024年度股东会的议案

会议审议通过了：

2025年第五届董事会

议案1：公司2025年第一季度报告

4月29日第十八次会议

议案2：关于会计政策变更的议案

会议审议通过了：

议案1：关于选举公司第六届董事会董事长的议案

2025年第六届董事会

议案2：关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案

5月16日第一次会议

议案3：关于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案

议案4：公司第六届董事会授权决策方案

会议审议通过了：

议案1：公司2025年半年度报告

议案2：中粮财务有限责任公司风险评估报告（2025年6月30日）

2025年8月第六届董事会议案3：关于续聘公司2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案

18 日 第二次会议 议案 4：公司 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告

议案5：关于公司高级管理人员2024年薪酬确认及2025年薪酬方案的议案

议案6：关于修订《中粮资本控股股份有限公司对外担保管理制度》的议案

议案7：关于提请召开公司2025年半年度业绩说明会并征集问题的议案

2025年第六届董事会会议审议通过了：

410月29日第三次会议议案1：公司2025年第三季度报告

议案2：关于孙昌宇先生、李德罡先生辞去公司非独立董事职务的议案

议案3：关于选举王希先生、于延磊先生为公司第六届董事会非独立董事的议案

议案4：关于公司高级管理人员变动的议案

议案5：关于制定《中粮资本控股股份有限公司经理层工作规则》的议案

议案6：关于提请召开公司2025年第三季度业绩说明会并征集问题的议案

议案7：关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案

会议审议通过了：

2025年第六届董事会

议案1：关于公司控股子公司中英人寿发行无固定期限资本债券的议案

12月12日第四次会议

议案2：关于选举公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员的议案

会议审议通过了：

议案1：关于公司及下属子公司2026年度利用闲置资金委托理财的议案

议案2：关于公司及下属子公司2026年度利用闲置资金证券投资的议案

2025年第六届董事会议案3：公司2026年度投资计划

12月23日第五次会议议案4：关于公司对外捐赠的议案

议案5：关于修订《中粮资本控股股份有限公司工资总额管理办法》的议案

议案6：关于变更公司财务负责人的议案

议案7：关于变更公司董事会秘书的议案

2.董事会专门委员会履职情况

董事会下设的战略与可持续发展委员会、审计委员会、

薪酬与考核委员会三个专门委员会，作为董事会专业职能的

5延伸和支撑，全年累计召开会议13次。各委员会凭借其成

员深厚的专业背景，在会议中针对财务审计、风险内控、薪酬激励等专业领域进行了深入、细致的研究与讨论，形成了高质量的专业意见和议案，为董事会进行相关决策提供了不可或缺的专业依据和深度分析，显著提升了董事会决策的专业化水平和效率。各专门委员会具体履职情况如下：

61)审计委员会

2025年，审计委员会共召开会议7次，历次会议均全员出席，具体情况为：

日期届次决议情况

第五届董事会

2025年

审计委员会会议听取了关于公司2024年年度审计计划的汇报

1月7日

第十一次会议

会议听取了公司内部审计2024年工作总结及2025年工作计划、信永中和关于公司2024年度审计工作情况的汇报

会议审议通过了：

议案1：公司2024年年度报告

议案2：公司2024年度财务决算报告

议案3：关于公司计提资产减值的议案

第五届董事会议案4：公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告

2025年

审计委员会议案5：公司2024年度内部控制自我评价报告

4月22日

第十二次会议议案6：公司2024年度内部控制审计报告

议案7：公司2024年度内部控制规则落实自查表

议案8：公司2025年度财务预算报告

议案9：关于公司及下属子公司2025年度在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务的议案

议案10：中粮财务有限责任公司风险评估报告（2024年12月31日）

议案11：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

7议案12：关于会计估计变更的议案

议案13：公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告

第五届董事会会议审议通过了：

2025年

审计委员会议案1：公司2025年第一季度报告

4月28日

第十三次会议议案2：关于会计政策变更的议案

第六届董事会

2025年会议审议通过了：

审计委员会

6月30日议案1：关于续聘公司2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案

第一次会议会议听取了公司内部审计2025年上半年工作总结和2025年下半年工作计划

第六届董事会

2025年会议审议通过了：

审计委员会

8月14日议案1：公司2025年半年度报告

第二次会议

议案2：中粮财务有限责任公司风险评估报告（2025年6月30日）

第六届董事会会议听取了公司内部审计2025年前三季度工作总结及第四季度工作计划

2025年

审计委员会会议审议通过了：

10月24日

第三次会议议案1：公司2025年第三季度报告

第六届董事会

2025年会议审议通过了：

审计委员会

12月18日议案1：关于变更公司财务负责人的议案

第四次会议

2)薪酬与考核委员会

2025年，薪酬与考核委员会共召开会议3次，历次会议

均全员出席，具体情况为：

8日期届次决议情况

第五届董事会

2025年会议审议通过了：

薪酬与考核委员会

4月22日议案1：关于公司第六届董事会董事薪酬的议案

第七次会议

第六届董事会会议审议通过了：

2025年

薪酬与考核委员会议案1：关于公司高级管理人员2024年薪酬确认及2025年薪酬

8月14日

第一次会议方案的议案

第六届董事会会议审议通过了：

2025年薪酬与考核委员会议案1：关于修订《中粮资本控股股份有限公司工资总额管理办

12月18日

第二次会议法》的议案

3)战略与可持续委员会

2025年，战略与可持续发展委员会共召开会议3次，历

次会议均全员出席，具体情况为：

日期届次决议情况

第五届董事会战略与

2025年会议审议通过了：

可持续发展委员会

4月22日议案1：公司2024年度社会责任报告

第五次会议

第六届董事会战略与

2025年会议审议通过了：

可持续发展委员会

8 月 18 日 议案 1：公司 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告

第一次会议

2025年第六届董事会战略与会议听取了公司“十五五”发展规划

12月23日可持续发展委员会第会议审议通过了：

9二次会议议案1：公司2026年度投资计划

(三)厘清权责界面，合理授权提升效能

按照国务院国资委关于健全董事会建设的部署，公司董事会切实履行中长期发展决策、经理层成员选聘、重大财务

事项管理等核心职权。2025年度，董事会在完成换届后，随即审议通过了《第六届董事会授权决策方案》，进一步规范了董事会议事决策程序，明确了董事会与经理层在决策、执行、监督等方面的权责边界。董事会与经理层之间权责清晰、沟通顺畅，形成了决策、执行、监督有效制衡的治理格局。

这一机制既保障了董事会对重大事项的决策管控，又赋予经理层充分的经营自主权，推动了董事会“定战略、作决策、防风险”与经理层“谋经营、抓落实、强管理”职能的有效衔接，整体提升了公司治理的规范化、科学化水平。

三、董事会作用发挥情况

董事会紧紧围绕“定战略、作决策、防风险”的核心职

能以及履行相应监督职责，积极发挥领导作用。

(一)前瞻谋划战略布局，引领高质量发展航向董事会高度重视战略引领，2025年末，围绕公司“十五五”发展规划，公司董事会组织召开专题研讨会，就未来五年的发展方向、战略目标、重点举措及实施机制等方面进行

深入论证，凝聚共识，注入前瞻思维。董事们立足行业趋势和公司实际，提出了多项富有前瞻性和建设性的宝贵意见，10为规划的科学制定与后续有效实施奠定了坚实基础。此外，

2025年度，董事会审议并批准了《公司2026年度投资计划》，

确保年度资源精准投向战略主业。同时，指导制定并审议通过了《公司市值管理制度》，着力推动公司内在价值与市场价值的有机统一与良性互动。

(二)科学审慎决策把关，护航重大事项稳健落地

公司董事会严格遵循国资监管、上市监管的各项合规要

求及《公司章程》规定，切实贯彻执行股东会各项决议，持续提升公司规范运作水平。在审议公司年度财务预算决算、利润分配、重大资产减值计提、关联交易、对外担保、高级

管理人员聘任与薪酬、发行资本补充债券等重大事项时，董事会始终坚持科学、审慎的决策原则，确保所有决策基于充分的信息披露和专业的分析研判，有效维护了公司及全体股东的合法权益。

同时，董事会围绕公司年度经营目标，通过定期听取汇报、审议专项报告、开展调研督导等方式，持续督促管理层认真履职，扎实推进各项决策部署的落地执行。董事会高度重视信息披露质量，持续加强信息披露事务管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不断提升公司透明度和市场公信力，有力推动了公司经营目标的实现与治理效能的提升。

(三)筑牢全面风险防线，保障公司行稳致远

董事会将风险防控置于公司治理的突出位置，持续筑牢

11全面风险防线。董事会高度重视金融领域风险防控工作，着

力推动完善内部控制体系与合规管理体系，建立健全风险识别、评估、预警和应对机制，有效识别并及时揭示企业经营中的重大风险隐患。通过指导并督促经理层牢固树立底线思维，统筹发展与安全，加强风险预研预判，公司切实提升了对各类重大风险的防范与化解能力。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等监管要求，公司已建立健全并有效实施覆盖各业务环节的内部控制制度。董事会切实履行监督职责，定期审议公司年度《内部控制自我评价报告》及《合规管理工作报告》，持续检视内控体系的有效性与合规管理的完备性，并针对发现的问题与薄弱环节，督导管理层及时落实整改，推动公司风险管理与内控体系持续优化，为公司的稳健经营与资产安全提供了坚实的治理保障。

综上，2025年度，中粮资本董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、上市监管规则以及《公司章程》的

有关规定，始终秉持对全体股东高度负责的态度，积极履行各项职责。全体董事勤勉尽责，认真参与董事会及各专门委员会工作，围绕公司战略与经营目标开展了大量富有成效的研讨、审议与监督工作，有效维护了公司及全体股东的合法权益，推动了公司治理规范化、决策科学化水平的持续提升。

董事会对经理层在2025年复杂环境下的辛勤付出与取

得的经营业绩予以充分肯定。同时，董事会谨向全体股东、

12各位合作伙伴及社会各界长期以来对公司的信任、支持与帮助，表示最诚挚的感谢！展望未来，董事会将继续恪尽职守，强化战略引领，筑

牢风险防线，不断提升公司治理效能与可持续发展能力，奋力推动中粮资本实现更高质量的发展，以优秀的业绩回报股东、贡献社会。

中粮资本控股股份有限公司董事会

2026年4月23日

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