贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用范围

（一）董事会成员：包括公司独立董事、非独立董事（含职工代表董事）。

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条公司人力资源部门、财务部门等相关部门和人员应配合董事会薪酬与考核委员会开展工作。

第三章薪酬标准及发放

第八条公司独立董事实行固定津贴，津贴标准由股东会审议决定，按季度发放。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，可

以领取董事津贴，津贴标准由股东会审议决定，按月发放，其不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。

第十条在公司任职的非独立董事，根据公司经营业绩、岗位职

责和任职考核情况，并结合公司薪酬管理的相关规定确定薪酬，公司不再另行支付董事薪酬或津贴。

第十一条在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基

本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪

酬水平确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：以经审计的年度财务数据为核心依据，结合公

司业绩、个人考核结果核定。绩效薪酬的60%按月度预发，剩余部分在年度报告披露和绩效评价后支付。预发不计入当年已确定绩效薪酬，最终以年度考核结果为准多退少补。

公司由盈利转为亏损或亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降；未下降的，应当披露原因。

（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖

金、激励或奖励等。具体实施计划由董事会薪酬与考核委员会制定，并经董事会、股东会审议批准。

（四）其他津贴：根据公司内部相关制度发放的餐饮、交通、通

讯、差旅等补贴，按月发放。

第十二条公司非独立董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十四条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬止付与追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬的调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十九条董事、高级管理人员薪酬或津贴标准的调整方案由董

事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会、股东会审议通过后实施。

第二十条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时

为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第二十二条股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》修订本制度。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，本制度由公司董事会负责解释。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

2026年5月12日