贵州北斗星律师事务所法律意见书

关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

[2025]黔北律意字第724号

致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

贵州北斗星律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州百灵企业集团制

药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师郑锡国、张妮出席了公司于2025年12月30日上午10：00在贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室召开的公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规章

和《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》（以下简称（“公司章程”）、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“议事规则”）的规定，出具本法律意见书。

本所律师仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、

本次股东会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承

1/10贵州北斗星律师事务所法律意见书担法律责任。

一、本次股东会的召集和召开程序

(一)本次股东会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2025年12月17日公告了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知的公告》(更正后)（公告编号:2025-052）。根据公告的通知，公司董事会提请本次股东会审议的事项为：

1.00、审议《《关于修订<公司章程>的议案》》；

2.00、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；

2.01、审议《股东会议事规则》；

2.02、审议《董事会议事规则》；

2.03、审议《独立董事工作制度》；

2.04、审议《关联交易管理制度》；

2.05、审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；

2.06、审议《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》；

2.07、审议《对外投资管理制度》；

2.08、审议《风险投资管理制度》；

3.00、审议《关于取消公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》

（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

现场会议召开的日期、时间：2025年12月30日（星期二）上午十时；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2025年12月30日（现场股东会召开当日）的交易时间，即9:15—9:25，9:30

—11:30和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2025年12月30日(现场股东会召开当日)9:15，结束时间为

2025年12月30日(现场股东会结束当日)15:00。

本所律师认为：本次股东会的召集人、主持人、会议通知的时间、方

式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的

2/10贵州北斗星律师事务所法律意见书规定；本次股东会召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致，符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

二、出席本次股东会人员的资格

（一）出席现场会议的人员

出席本次股东会现场会议的股东及股东代表9人，于股权登记日合计持有412880376股，占公司总股份的29.5421%。

（二）参加网络投票的人员

根据本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共655人，代表公司有表决权的股份26685764股，占公司股份总数的比例为1.9094%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。

（三）出席现场会议的其他人员

公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东会。

本所律师认为，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东会，其资格符合法律、法规及公司章程的有关规定。

三、本次股东会表决程序及表决结果本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式表决了会议通知中列明的议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

3/10贵州北斗星律师事务所法律意见书

经审议表决，提交本次股东会审议的议案获得了通过，具体表决情况如下：

议案1.00《《关于修订<公司章程>的议案》》；

总表决情况：

同意433418992股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.6015%；反对5716703股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.3005%；弃权430445股（其中，因未投票默认弃权163000股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的0.0979%。

中小股东总表决情况：

同意26227308股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.0124%；反对5716703股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.6581%；弃权430445股（其中，因未投票默认弃权163000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3296%。

议案2.00、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；

议案2.01《股东会议事规则》；

总表决情况：

同意432866892股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.4759%；反对6041148股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.3743%；弃权658100股（其中，因未投票默认弃权188200股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的0.1497%。

中小股东总表决情况：

同意25675208股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.3070%；反对6041148股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.6602%；弃权658100股（其中，因未投票默认弃权188200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0328%。

议案2.02《董事会议事规则》；

总表决情况：

4/10贵州北斗星律师事务所法律意见书

同意432832092股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.4680%；反对6073848股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.3818%；弃权660200股（其中，因未投票默认弃权188300股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的0.1502%。

中小股东总表决情况：

同意25640408股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.1995%；反对6073848股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.7612%；弃权660200股（其中，因未投票默认弃权188300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0393%。

议案2.03《独立董事工作制度》；

总表决情况：

同意432769092股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.4537%；反对6140848股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.3970%；弃权656200股（其中，因未投票默认弃权188200股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的0.1493%。

中小股东总表决情况：

同意25577408股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.0049%；反对6140848股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.9682%；弃权656200股（其中，因未投票默认弃权188200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0269%。

议案2.04《关联交易管理制度》；

总表决情况：

同意433042692股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

5/10贵州北斗星律师事务所法律意见书

98.5159%；反对6195703股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.4095%；弃权327745股（其中，因未投票默认弃权37500股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的0.0746%。

中小股东总表决情况：

同意25851008股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.8500%；反对6195703股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.1376%；弃权327745股（其中，因未投票默认弃权37500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0124%。

议案2.05《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；

总表决情况：

同意433649892股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.6541%；反对5325003股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.2114%；弃权591245股（其中，因未投票默认弃权36400股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的0.1345%。

中小股东总表决情况：

同意26458208股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.7256%；反对5325003股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.4482%；弃权591245股（其中，因未投票默认弃权36400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8263%。

议案2.06《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》；

总表决情况：

同意433633992股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

6/10贵州北斗星律师事务所法律意见书

98.6505%；反对5679103股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.2920%；弃权253045股（其中，因未投票默认弃权31200股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的0.0576%。

中小股东总表决情况：

同意26442308股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.6765%；反对5679103股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.5419%；弃权253045股（其中，因未投票默认弃权31200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7816%。

议案2.07《对外投资管理制度》；

总表决情况：

同意432505392股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3937%；反对6794303股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5457%；弃权266445股（其中，因未投票默认弃权36700股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的0.0606%。

中小股东总表决情况：

同意25313708股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.1904%；反对6794303股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.9866%；弃权266445股（其中，因未投票默认弃权36700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8230%。

议案2.08《风险投资管理制度》；

总表决情况：

同意432795292股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

7/10贵州北斗星律师事务所法律意见书

98.4597%；反对6478903股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.4739%；弃权291945股（其中，因未投票默认弃权37900股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的0.0664%。

中小股东总表决情况：

同意25603608股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.0858%；反对6478903股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.0124%；弃权291945股（其中，因未投票默认弃权37900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9018%。

议案3.00《关于取消公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。

总表决情况：

同意432964392股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.4981%；反对6268703股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.4261%；弃权333045股（其中，因未投票默认弃权25100股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的0.0758%。

中小股东总表决情况：

同意25772708股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.6082%；反对6268703股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.3631%；弃权333045股（其中，因未投票默认弃权25100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0287%。

四、结论

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议

事规则的规定，表决结果合法、有效。

8/10贵州北斗星律师事务所法律意见书（正文完，下接签署内容）（本页为《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》签字页，本页无正文）贵州北斗星律师事务所经办律师：

负责人：郑锡国郑锡国（签字）：（签字）：

张妮（签字）：

9/10贵州北斗星律师事务所法律意见书

二〇二五年十二月三十日